胜宏科技:胜宏科技(惠州)股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：胜宏科技 证券代码：300476 公告编号：2024-060
胜宏科技（惠州）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十一月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的 30%，即不超过 257,785,793 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 198,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 越南胜宏人工智能 HDI 项目 181,547.67 90,000.00
2 泰国高多层印制线路板项目 140,207.90 50,000.00
3 补充流动资金和偿还银行贷款 58,000.00 58,000.00
合计 379,755.57 198,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等的规定，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况等具体内容详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险的说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
四、募集资金使用可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行对上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
六、本次向特定对象发行相关风险的说明...... 25
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
一、公司现行利润分配政策...... 28
二、最近三年公司利润分配情况...... 30
三、公司未来三年分红回报规划（2024 年-2026 年）...... 31
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 35
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...... 35
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、上市公司、公司、本公 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司
司、胜宏科技
本预案 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定对象发 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司 2024 年度向特定对
行、本次向特定对象发行股票 象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日
深圳胜华 指 深圳市胜华欣业投资有限公司，公司控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
股东会 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司股东会
董事会 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
监事会