清源股份:关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：清源股份 股票代码：603628
清源科技股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2024 年 11 月
上海证券交易所：
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“清源股份”）
收到贵所于 2023 年 12 月 14 日下发的《关于清源科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕770 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（上会稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书、问询函回复的补充披 楷体、加粗
露、修改
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

1．关于本次募投项目 ...... 4
2．关于融资规模与效益测算...... 42
3．关于经营业绩 ...... 67
4．关于应收账款与存货 ...... 117
5．关于财务性投资 ...... 152
6．关于其他 ...... 165
1．关于本次募投项目
申报材料显示：
（1）本次发行人向不特定对象发行可转债用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。
（2）分布式光伏支架智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施，建设完成后将新增分布式光伏支架产能 10GW。
请发行人：
（1）说明发行人分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施。
（2）说明发行人能源研究开发中心项目的具体建设内容及在研项目与主营业务的具体联系，结合研究领域与主业的相关性说明项目必要性、募集资金是否投向主业。
（3）结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、设备安排等，说明本次智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施的原因及合理性，项目投资金额安排，并说明实施主体是否具有生产相关产品的能力。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：

联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及
客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合
理性及产能消化措施。
（一）分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区
别
分布式光伏支架智能工厂项目（以下简称“智能工厂项目”）作为公司主营
业务的产能扩充，着眼于提高公司分布式光伏支架产品的生产规模和生产能力，
并进一步提升智能制造水平。智能工厂项目主要产品及与现有产品应用场景、
主要推广市场的具体区别与联系情况如下：
类型 智能工厂主要产品 产品图片 应用场景 主要面向市场 募投新增
产能安排
Solar Roof 户用、工商业斜屋顶 澳大利亚、东南亚
Solar Roof Aeri 工商业斜屋顶为主 中国、东南亚
现有产品 85%-90%
Solar Roof MacX 工商业平屋顶为主 中国
Solar Roof Pro 户用斜屋顶为主 英国区域、德国区
（简称 SRP） 域现有客户
现有产品 Solar Roof Pro 德国、法国、西班
更新迭代 2.0（简称 SRP 户用斜屋顶为主 牙等区域新客户
产品 2.0）
Ascent 1.1 户用、工商业平屋顶 德国、英国、法
为主 国、西班牙 10%-15%
新开发产
品
Solar Balcony 户用阳台支架 德国、法国、西班
牙

智能工厂项目生产产品均为分布式光伏支架产品，主要包括现有分布式光伏支架产品、现有产品的更新迭代产品，同时根据市场需求新开发分布式光伏支架产品。智能工厂项目拟安排 85%-90%新增产能生产现有产品，拟安排 10%-15%新增产能生产迭代产品及新开发产品。智能工厂项目新生产的 SRP 2.0 为现有 SRP 产品的迭代升级产品。现有 SRP 产品具备品牌效应，能满足英国及德国部分现有客户的需求；SRP 2.0 创新结构设计，实现多部位便携安装，有效减少欧洲市场安装人工成本，有利于开拓新的客户及新的市场，与现有 SRP 产品市场需求相互补充； Ascent 1.1 为公司新开发产品，主要为新开拓欧洲等区域户用、工商业平屋顶光伏市场需求，与原有主要针对户用斜屋顶需求的SRP 产品具备不同市场定位，具备较强的互补效应，不存在相互的替代关系；Solar Balcony 产品为公司新开发产品，主要为开拓欧洲等区域户用阳台光伏市场需求，与原有主要针对屋顶需求的产品市场定位不同，不存在相互的替代关系。
智能工厂项目产品工艺包含现有产品冲压、切割、钻孔攻牙和清洗等原有工艺，同时引进制管、线槽、激光切割等新工艺，旨在全面提升公司的工艺生产能力；此外，智能工厂项目通过引进自动化生产线，在生产管理中引入并实施智能管理系统，推动企业生产自动化及内部运营数字化，进一步提升分布式光伏支架产品的生产效率和产品品质。
综上所述，智能工厂项目生产产品与现有产品均为发行人分布式光伏支架产品，应用场景与现有使用场景基本一致。公司智能工厂项目生产的新产品与现有产品具备不同的市场定位，能够匹配客户差异化的市场需求，具备较强的互补效应，不存在相互的替代关系。
（二）结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施
1、本募投项目符合境内外主要销售国家及地区能源行业的政策方向
目前，全球能源结构正加速向低碳化转型，各国相继出台多项光伏行业扶持政策，大力促进光伏产业发展。政策涵盖税收优惠、补贴和奖励措施，以及
资金和技术支持等多个方面。目前，国内推出的光伏相关产业政策如下：
文件名称 颁布时间 发布机构 相关内容
大力推进分散式陆上风电和分布式光伏发
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《2023 年能源工作 2023 年 4 国家能源 与碳交易的衔接，完善基于绿证的可再生
指导意见》 月 局 能源电力消纳保障机制，科学设置各省
（区、市）的消纳责任权重，全年风电、
光伏装机增加 1.6 亿千瓦左右。
《第十四届全国人
民代表大会第一次
会议关于 2022年国
民经济和社会发展 2023 年 3 全国人民 实施农村电网巩固提升工程，推动分布式
计划执行情况与 月 代表大会 光伏、风电发展，发展农村生物质能源。
2023 年国民经济和
社会发展计划的决
议》
推动新能源在工业和建筑领域应用。在具
备条件的工业企业、工业园区，加快发展
《关于促进新时代 国家发改 分布式光伏、分散式风电等新能源项目，
新能源高质量发展 2022 年 5 委、国家 支持工业绿色微电网和源网荷储一体化项
实施方案的通知》 月 能源局 目建设。到 2025 年，公共机构新建建筑屋
顶光伏覆盖率力争达到 50%；鼓励公共机
构既有建筑等安装光伏或太阳能热利用设
施。
大力推动光伏发电多场景融合开发。全面
推进分布式光伏开发，重点推进工业园
区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开