罗莱生活:上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
罗莱生活科技股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
法律意见书
二〇二四年十一月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/罗莱生活 指 罗莱生活科技股份有限公司，曾用名为“罗莱家纺
股份有限公司”
《激励计划（草 指 《罗莱生活科技股份有限公司 2024 年限制性股票与
案）》 股票期权激励计划（草案）》
罗莱生活科技股份有限公司拟根据《罗莱生活科技
本次激励计划 指 股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》实施的股权激励
《考核办法》 指 《罗莱生活科技股份有限公司 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获得限制性股票或股权期
激励对象 指 权的公司（含分公司和控股子公司）高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的公司股票
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》
《公司章程》 指 《罗莱生活科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）之法律意见书》

上海君澜律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受罗莱生活的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，就罗莱生活本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
罗莱生活系于 2007 年 7 月 10 日由南通罗莱家居用品有限公司以 2006 年末
净资产整体变更设立的股份有限公司。
2009 年 8 月 19 日，根据中国证监会下发的“证监许可[2009]804 号”《关
于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 3,510 万股。经深交所下发“深证上[2009]85 号”《关于罗莱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的的通知》，公司公开发行的人民币普通股
股票于 2009 年 9 月 10 日起在深交所上市，证券简称“罗莱家纺”，证券代码
“002293”。2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过
《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称变更为“罗莱生活科技股份有限公司”，证券简称变更为“罗莱生活”，证券代码不变。
公 司 现 持 有 南 通 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913206007382887412”的《营业执照》，住所为江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号，法定代表人为薛嘉琛，注册资本为人民币83,098.2481万元，营业期限为 2002年 5月 23日至无固定期限，经营范围为生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕（垫）、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、
音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备、（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 审 字
[2024]200Z0092 号”《审计报告》及“容诚审字[2024]200Z0091 号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2024 年 11 月 7 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2024 年 11 月 8 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3．2024 年 11 月 8 日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天；
4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
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