大地电气:对外投资公告

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2024-074
南通大地电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为丰富产品结构，快速进入乘用车线束市场，推进落实“成为全球车用连 接系统的引领者”企业愿景，南通大地电气股份有限公司（以下简称“大地电 气”或“公司”）拟以现金方式认购安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称 “埃易泰克”或“目标公司”）9,000 万元新增注册资本，对应增资额为 9,000 万元。本次交易完成后，公司将持有埃易泰克 47.3684%的股权，并与埃易泰克 原股东安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽盛纳”）签订一致 行动人协议，取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范 围。
埃易泰克成立于 2022 年 8 月，现有注册资本 10,000 万元，实收注册资本
10,000 万元。其中芜湖奇瑞科技有限公司（系奇瑞汽车股份有限公司全资子公 司，以下简称“奇瑞科技”）实缴出资 8,000 万元，占注册资本的 80%；安徽盛 纳科技合伙企业（有限合伙）实缴出资 2,000 万元，占注册资本的 20%。
2024 年 11 月 8 日，公司与奇瑞科技、安徽盛纳、埃易泰克等有关各方签
署了附条件生效的《增资扩股协议》、公司与安徽盛纳签署了附生效条件的《一 致行动人协议》。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据公司及本次交易目标公司 2023 年度合并报表口径经审计财务数据，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 成交金额 目标公司 大地电气 占大地电气
比重
资产总额（账面价值 9,000.00 9,632.62 117,897.23 8.17%
与成交金额取孰高）
资产净额（账面价值 9,000.00 4,900.85 44,392.12 20.27%
与成交金额取孰高）
项目 目标公司 大地电气 占大地电气
比重
营业收入 3,086.87 81,459.41 3.79%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上表中，在计算目标公司资产 总额、资产净额占大地电气相应指标比重时，其相应数值均取账面价值与本次交易成交金 额孰高值。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《对外投资管理制 度》的规定，公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据公司及本次交易目标公司 2023 年度合并报表口径经审计财务数据，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 目标公司 大地电气 占大地电气比重
（取绝对值计算）
资产总额
（账面值与评估值 9,632.62 117,897.23 8.17%
取孰高）
成交金额 9,000.00 44,392.12 20.27%
（标的为股权）营 3,086.87 81,459.41 3.79%
业收入
交易产生的利润 - - -
（标的为股权）净 -5,023.79 -597.40 840.94%
利润
注：上表中，计算“成交金额”指标比重时，大地电气相应数值为 2023 年度经审计
净资产；计算“（标的为股权）净利润”指标比重时，根据《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》的规定，目标公司、大地电气净利润数值均取归属于母公司股东净利润并以 扣除非经常性损益前后孰低值为准。
综上所述，本次投资交易需经公司董事会、监事会和股东大会审议通过。
2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过《关于对外投资的议案》。
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次埃易泰克增资扩股交易触及经营者集中申报事项，需报经国家市场监 督管理总局反垄断执法机构审查批准。公司及有关各方正积极准备相应申报材 料，促进相关审批手续顺利办理。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：芜湖奇瑞科技有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001 年 11 月 21 日
法定代表人：戚士龙
实际控制人：无
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：189,255 万元
实缴资本：189,255 万元
财务状况：
因财务信息保密需要，奇瑞科技未提供相关财务数据。

2. 法人及其他经济组织
名称：安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心 228
注册地址：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心 228
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 8 月 4 日
法定代表人：王大鹏
实际控制人：王大鹏
主营业务：一般业务：软件开发；汽车零配件批发；商务代理代办服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：2,000 万元
实缴资本：2,000 万元
财务状况：
安徽盛纳为王大鹏、陈杰设立的投资平台。安徽盛纳全部出资额为 2,000
万元，其中王大鹏实缴出资 1,500 万元，持有安徽盛纳 75%财产份额；陈杰实 缴出资 500 万元，持有安徽盛纳 25%财产份额。安徽盛纳全部出资额均用于对 埃易泰克的实缴出资，除该等投资外，安徽盛纳不存在其他的经营及投资。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
本次增资系公司为丰富产品结构，快速进入乘用车线束市场，推进落实“成 为全球车用连接系统的引领者”企业愿景，以现金方式认购埃易泰克 9,000 万 元新增注册资本，对应增资额为 9,000 万元。本次交易完成后，公司将持有埃 易泰克 9,000 万元注册资本，占增资后注册资本的 47.3684%；奇瑞科技持有埃 易泰克 8,000 万元注册资本，占增资后注册资本的 42.1053%；安徽盛纳持有埃
易泰克 2,000 万元注册资本，占增资后注册资本的 10.5263%。公司将取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范围。
本次交易系公司单方面对埃易泰克增资，埃易泰克原股东未同步向埃易泰克增资，该等交易安排之目的系经交易各方协商一致，公司将在本次交易完成后取得埃易泰克控制权。
2. 被增资公司经营和财务情况
2.1 被增资公司经营情况
埃易泰克成立于 2022 年 8 月，现为奇瑞科技控股子公司，主要从事乘用
车高、低压线束研发、生产与销售。目前，埃易泰克主要为奇瑞汽车配套线束
产品，在研产品涉及 5 大车型，分别为 T1X（紧凑/中型 SUV 车型、瑞虎 7）、
T2X（中大型 SUV 车型、瑞虎 8/9）、T13X（紧凑 SUV 车型）、T1GC（紧凑/
中型 SUV 车型、欧梦达 7）、iCAR05（新能源）。埃易泰克正积极推进全车型A 点供