长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临 2024-028
长飞光纤光缆股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与El.En.S.p.A.
（以下简称“El.En.”）签署《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），
拟以现金方式收购El.En.附属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司（以下简称
“奔腾激光”）及CutlitePentaS.r.l.（以下简称“Cutlite”，与奔腾激光合称“标
的公司”）控股股权。
公司拟出资人民币29,870.0000万元，收购El.En.持有的奔腾激光28,698,288股
股份，对应59.1837%的股权；及出资欧元1,654.6848万元，收购El.En.持有的
Cutlite欧元334,956元注册资本，并出资欧元253.2035万元，认购Cutlite增发的
欧元51,256元注册资本，认购完成后，公司在Cutlite的持股比例将为70.0604%
（以下合称“本次交易”）。本次交易公司支付的对价总额折合人民币约为
44,885.0809万元。
本次交易完成后，奔腾激光及Cutlite将成为本公司子公司，纳入本公司合并
财务报表范围内。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。
风险提示：
1、本次签署的框架协议系本公司与El.En.就本次交易达成的初步意向，交易
各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，
最终交易能否达成尚存在不确定性。
2、标的公司的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，
在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险。

3、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实
施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，以同意 12 票、反
对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于收购 El.En. S.p.A.下属公司奔腾
激光（浙江）股份有限公司及 CutlitePentaS.r.l.控股股权的议案》，同意公司与标的公司控股股东 Ot-las S.r.l.（以下简称“Ot-las”）之控股股东 El.En.签署框架协议；同意公司以现金方式收购奔腾激光 59.1837%股权，以现金收购及认购出资额形式收购 Cutlite 共计 70.0604%股权；并授权公司总裁依据框架协议确定的主要交易条件行使具体决策权，拟定及签署股权交易协议等后续相关交易文件，并办理相关交割手续。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
为了避免第三方在框架协议签署前提前获知公司的收购意向及拟支付的对价信息，给本次交易带来额外的不确定性，从而损害公司和股东的利益，根据公
司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司在 2024 年 10 月 30 日第
四届董事会第十次会议审议通过相关议案后履行了暂缓披露的相关程序。2024
年 11 月 8 日，公司与 El.En.签署框架协议，暂缓披露情形已消除。
框架协议签署后，公司与交易对方将继续积极对本次交易方案进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：El.En. S.p.A.
注册地址：Calenzano (FI) – Via Baldanzese no. 17
商业登记号：03137680488
公司介绍：El.En.是全球领先的激光技术公司，总部位于意大利佛罗伦萨，于意大利证券交易所上市，股票代码为 ELN。El.En.主要从事激光系统和设备的研发、生产和销售，广泛应用于工业、医疗、美容和科研领域。El.En.的产品包括激光切割机、激光焊接机、医疗激光器以及用于美容和皮肤治疗的激光系统。
其在全球范围内拥有广泛的市场网络和子公司。El.En.在欧洲、北美、南美、亚洲和中东等地区设有多个分支机构和子公司。Ot-las 主营设计和制造用于切割、打标和雕刻的激光机，为 El.En.的子公司。
根据 El.En.发布的 2023 年年度报告及 2024 年半年度报告，其 2023 年度营
业收入约为欧元 69,229.0 万元、归母净利润约为欧元 4,823.9 万元；2024 年上半
年营业收入约为欧元 31,296.2 万元、归母净利润约为欧元 2,729.7 万元。
三、标的公司的基本情况
（一）奔腾激光（浙江）股份有限公司
奔腾激光成立于 2012 年 12 月 24 日，现持有温州市市场监督管理局于 2022
年 12 月 28 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913303010595715539)。奔腾激光的基本情况如下：
企业名称 奔腾激光（浙江）股份有限公司
统一社会信用代码 913303010595715539
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人 Martino Burlamacchi
实际控制人 El.En. S.p.A.
成立日期 2012 年 12 月 24 日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；
经营范围 电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；对实体项目的
投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注册地址 浙江省温州经济技术开发区滨海园区三道 4258 号
（二）Cutlite Penta S.r.l.
企业名称 Cutlite Penta S.r.l.
企业类型 有限责任公司
注册号及税务登记号 06783960484
董事长 Martino Burlamacchi
实际控制人 El.En. S.p.A.
成立日期 2017 年 12 月 1 日
经营范围 设计、制造、营销、修理、检验用于切割、焊接和处理不同材料，包括激光
应用的各种操作系统；营销、进口、出口、代理上述产品。
注册地址 Calenzano, Via Baldanzese no. 17

（三）标的公司主要财务数据
1、奔腾激光主要财务数据
根据北京起胜会计师事务所（普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023 年度审计报告，奔腾激光 2022 年度及 2023 年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元 2023 年度 2022 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 69,114.1 79,487.9
税前利润 -3,991.1 296.9
净利润 -3,127.8 649.7
截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 96,611.4 107,434.3
总负债 55,528.5 64,651.3
净资产 41,082.8 42,783.0
注：以上经审计财务数据未合并奔腾激光上述期间子公司奔腾激光（武汉）有限公司、
奔腾激光科技（山东）有限公司、Cutlite Penta S.r.l.和 Cutlite Do Brazil S.r.l.的财务数据。
El.En.已在 2024 年 8 月完成将 Cutlite 分拆出奔腾激光。2024 年上半年，奔
腾激光（不含该期间其子公司 Cutlite）未经审计营业收入约为人民币 33,629.8 万
元、净利润约为人民币-4,030.7 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，奔腾激光总资产
约为人民币 133,714.7 万元、总负债约为人民币 93,422.3 万元、净资产约为人民币 40,292.4 万元。
2、Cutlite 主要财务数据
根据 EY S.p.A. 出具的标准无保留意见的 2023 年度审计报告，Cutlite 2022
年度及 2023 年度经审计主要财务数据如下：
单位：欧元万元 2023 年度 2022 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 13,846.4 12,670.0
税前利润 659.2 592.6
净利润