华亚智能:关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的公告

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-116
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 11 日
召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先支付交易现金对价 121,788,000.00 元和公司已支付发行费用的自筹资金人民币 2,411,981.13 元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员出具的证监许可[2024]1231 号《关于同意苏州华亚智
能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票。公司本次向 16 名特定对象发行普通股（A 股）7,247,436 股，每股面值人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产的发股价格为 39.21 元/股，募集资金总额为 284,171,965.56 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21,891,291.69 元，实际募集资金净额为人民币 262,280,673.87 元。
上述募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字(2024)00094 号。
二、募集资金投向承诺情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（上会稿）》披露的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟使用 募集资金金额

1 支付交易现金对价 12,178.80
2 支付中介机构费用及相关税费 2,029.80
3 补充上市公司流动资金 14,208.60
合计 28,417.20
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期,资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
三、以自筹资金预先支付交易现金对价情况
截至 2024 年 10 月 31 日，本公司以自筹资金预先支付交易现金对价金额为
121,788,000.00 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 类别 拟以募集资金投入 自筹 资金预先投 置换金额
金额 入可置 换金额
1 支付交易现金对价 121,788,000.00 121,788,000.00 121,788,000.00
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 21,891,291.69 元（不含税），
截至 2024 年 10 月 31 日，其中以自筹资金支付金额为人民币 2,411,981.13 元，
置换金额为人民币 2,411,981.13 元。具体支付情况如下表：
单位：人民币元
序 类别 费用总额 自筹资金支付金额 本次置 换金额
号
1 财务顾问费及承销费 16,000,000.00 - -
2 律师费用 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
3 审计及验资费用 1,950,000.00 - -
4 评估费用 2,141,509.44 1,301,886.80 1,301,886.80
5 信息披露费 585,849.06 - -
6 材料制作费 141,509.42 110,094.33 110,094.33
7 股份登记费 6,837.20 - -
8 印花税费 65,586.57 - -
合计 21,891,291.69 2,411,981.13 2,411,981.13
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
1、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹
资金的鉴证报告》天衡专字(2024)01752 号审核，截至 2024 年 10 月 31 日，本公
司以自筹资金预先支付交易现金对价金额为 121,788,000.00 元，以自筹资金支付本次募集资金各项发行费用金额为人民币 2,411,981.13 元。
2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性指引的规定，公司以自筹资金预先支付交易现金对价金额为 121,788,000.00 元，置换金额为人民币 121,788,000.00 元；以自筹资金支付本次募集资金各项发行费用金额为人民币 2,411,981.13 元，置换金额为人民币 2,411,981.13 元。
3、本次以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
六、相关审核程序及意见
（1）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金。
（2）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金。
（3）会计师事务所出具的鉴证意见
我们认为，华亚智能管理层编制的截至 2024 年 10 月 31 日止的专项说明符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了华亚智能截至 2024 年 10 月 31
日止以自筹资金预先支付交易现金对价及已支付发行费用的实际情况。
（4）独立财务顾问核查意见
公司本次使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定。
公司本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
七、备查文件
1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》天衡专字(2024)01752 号；
5、东吴证券股份有限公司出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日