达仁堂:达仁堂关于股东变更承诺事项的公告

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-043 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团变更部分承诺事项的通知》。2024年11月11日，公司分别召开2024年第八次董事会、2024年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺事项概述
医药集团曾出具承诺：“针对医药集团下属的医药商业业务板块，
将在 2024 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将
相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
二、承诺履行情况
自医药集团出具上述承诺以来，一直以助力公司高质量发展为基础，积极按照原承诺认真研究落实承诺的各种具体方式。由于医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司（简称“太平公司”）成立时
间较早、历史包袱较多，业务体量较大，但盈利水平一般，按照原承诺执行存在实际困难。为推进同业竞争问题的有效解决，经过对各种解决方案的深入比对研究，在确保符合监管要求且能真正落地的前提下，最终拟采用以医药集团整合并控股上市公司下属医药商业业务板块的方式解决同业竞争问题。
经医药集团与上市公司达仁堂市场化磋商，双方协商一致，达仁堂将其下属商业板块天津中新医药有限公司（简称“中新医药”）的全部股权作价，以增资形式装入医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》，增资交割完成后，医药集团持有整合后的津药太平医药有限公司 56.65%股权，达仁堂持有整合后的津药太平医药有限公司 43.35%股权，不再持有天津中新医药有限公司股权。
达仁堂已分别于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第五次董事会、
于 2024 年 10 月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”。
公司不再控股中新医药后，公司与控股股东医药集团之间的同业竞争问题将得到解决。天津中新医药有限公司处于亏损状态，从上市公司合并范围内剥离后，将进一步提升上市公司的盈利能力，收回天津中新医药有限公司占用的资金，上市公司聚焦核心工业的发展逻辑将更为清晰。医药集团整合并控股中新医药后，也将有利于商业板块的规模效应的发挥。
三、变更承诺的原因
原承诺通过把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立
第三方的方式，解决医药集团和上市公司医药商业的同业竞争问题，在当前实际情况下，具有实际困难，且不利于上市公司的利益。为切实有效地解决同业竞争问题，拟变更承诺内容，增加通过医药集团整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的解决方式。
四、变更后的承诺
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在
2024 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关
企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。
五、变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第八次董事会，会议审议
通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于2024年11月11日召开2024年第五次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司 3 名独立董事，就“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”进行了
事前核查并发表独立意见：
我们认为，本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司2024第八次董事会与公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第五次监事会，会议审议
通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。监事会审议认为：本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第八次董事会决议
2、津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第五次监事会决议
3、2024 年第五次独立董事专门会议决议
4、《关于医药集团变更部分承诺事项的通知》
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 12 日