嘉必优:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司第一届独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2024-044
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
第一届独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、独立董事专门会议召开情况
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届独立
董事专门会议 2024 年第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 11
日以通讯形式召开。会议通知已于 2024年 11月 8日通过邮件等方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。会议由全体独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、独立董事专门会议审议情况
经过与会独立董事审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体独立董事针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.1.2 发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共 14 名交易对方。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
3、发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20个交易日 19.29 15.43
定价基准日前 60个交易日 17.47 13.98
定价基准日前 120个交易日 16.88 13.50
经交易各方友好协商，本次发行价格为 19.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.1.4 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.1.5 锁定期安排
若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.1.6 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.1.7 过渡期损益
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.1.8 业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.2 募集配套资金具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2.2.2 发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.2.3 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.2.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

2.2.5 股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.2.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2.2.7 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案及以上各项子议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
（四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》