海利生物:海利生物关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－072
上海海利生物技术股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东上海豪园创业
投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）出售其持有的控股子公司杨凌金海生
物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”或“目标公司”）76.07%股权（以下简称
“本次交易”或“本次关联交易”）。鉴于杨凌金海截至 2024 年 8 月 31 日经审计
的股东全部权益账面价值为人民币-20,164.44 万元，经评估的股东全部权益估值为
人民币-3,461.96 万元，故本次交易的股权转让价格为人民币 1 元。作为本次交易
实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公司的债务（截至本公
告披露日，杨凌金海对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）
本息合计人民币 244,577,211.47 元）。本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌
金海的股权，杨凌金海将不再纳入公司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌
金海的借款并归还有关银行借款。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议以及第五届董事会第九
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司及控股子公司向关联方借款及公
司向关联方租用办公用房的关联交易外，过去 12 个月内，公司未与上海豪园及其
一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。
本次交易的实施以上海豪园归还完毕杨凌金海对公司的债务为前置条件；同时上
海豪园承诺在本次交易交割后三（3）年内，其向任何第三方转让部分或全部杨凌
金海股权且届时转让价款超过本次交易的股权转让价格的，则该部分收益归公司
所有。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售
控股子公司股权暨关联交易的议案》，拟将持有的杨凌金海 76.07%股权转让给上海豪园。
杨凌金海已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 8 月 31 日为审计基准日出具的希会
审字（2024）5433 号《杨凌金海生物技术有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），目标公司股东全部权益账面价值为人民币-20,164.44 万元；根据独立第三方评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日出具的卓信大华评
报字（2024）第 8627 号《上海海利生物技术股份有限公司拟转让杨凌金海生物技术有限公司股权所涉及杨凌金海生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标公司股东全部权益估值为人民币-3,461.96 万元。截至本公告披露日，目标公司对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）本息合计人民币 244,577,211.47 元。
经交易各方协商一致，同意本次交易的股权转让价格为人民币 1 元，并由上海豪园出资代替杨凌金海一次性偿还对公司的全部债务本金与利息（相关利息按原协议约定利率计算至实际归还日）。
本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌金海的股权，杨凌金海将不再纳入公司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌金海的借款并归还有关银行借款。
（二）本次交易的背景和目的
1、口蹄疫疫苗行业竞争加剧，整体产能利用率较低
杨凌金海的唯一产品是口蹄疫疫苗。口蹄疫疫苗虽然是目前国内畜用生物制品体量最大的单品，但近几年一方面受“非洲猪瘟”疫情等相关外部因素的影响导致整个“动保”发展面临困境，行业景气度下降；另一方面口蹄疫疫苗作为强制免疫疫苗，市场以政府采购为主，但根据 2022 年发布的《国家动物疫病强制免疫指导意见（2022-2025）》，2025 年年底前将逐步全面停止政府招标采购强制免疫疫苗，市场格局将发生重大变化。生产口蹄疫疫苗的厂家也在不断在增加，从原来 7 家增加到目前 10 家，整
体的产能估计超过 130 亿毫升/年。根据中国兽医药品监察所网站上披露的 2023 年口
蹄疫疫苗的批签发记录，10 家厂家共计 595 批，其中杨凌金海 31 批，共 16,660.175
万毫升，相比 8 亿毫升/年的产能，利用率仅 20.83%。口蹄疫疫苗整个市场处于明显
“供大于求”状态，“价格战”愈发严重，导致行业整体毛利率明显下降，大多数企业
面临持续发展压力。
2、杨凌金海持续亏损，产品单一，后续业绩提升难度较大，严重影响公司经营业
绩
杨凌金海自成立以来，由于各种内外部的原因，始终处于亏损的状态，近 5 年净
利润就亏损 2.5 亿元以上。具体情况如下：
单位：元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
净利润 -85,690,619.10 -89,589,797.42 -21,704,401.12 -16,613,574.55 -37,628,123.00
虽然自 2021 年起，公司通过收回外资股东股权并增资、引进新的管理层加强管理
等一系列措施使得杨凌金海的亏损有所减少，但是面对目前严峻的行业形势，尤其是
2025 年以后随着政府采购的逐步取消，预计市场规模将出现较往年更大幅度的向下调
整，市场价格竞争将更加惨烈。杨凌金海仅口蹄疫疫苗这单一品种使得其在当前严酷
竞争中存在更大的劣势，客观上加大扭亏为盈的难度，预计亏损的情况仍将持续，严
重影响了公司的经营业绩。同时杨凌金海自身无融资能力，其日常营运资金缺口需要
依靠公司和上海豪园通过财务资助给予支持，但持续的亏损已使得公司和上海豪园无
力继续投入借款支持维持运营。因此公司有必要采取措施止住“出血点”，保持整体经
营业绩的稳定。
3、公司产业结构已发生改变，后续发展需要聚焦“人保”业务
为应对“动保”业务日趋严峻的竞争形势，公司一直在积极谋求向“人保”业务
的转型发展。随着 2024 年公司通过实施重大资产重组完成对陕西瑞盛生物科技有限
公司控制权的收购，公司的主营业务结构已完成了实质性升级转变，“人保”业务的规
模占比将超过 80%。从利润来源角度看，更是 100%的主营业务利润均来源于“人保”
业务，且不断增长，而“动保”业务持续低迷，持续亏损。因此，剥离“动保”业务
有利于公司实现真正向“人保”业务的转型升级，有利于公司主营业务的清晰和聚焦。
（三）本次交易履行的审议程序
2024 年 11 月 11 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子
公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张海明、陈晓回避表决。董事会召开前，公司召开了 2024 年第四次独立董事专门会议，经全体一致同意，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
因本次交易涉及的偿债金额超过 3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产 5%
以上，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司及控股子公司向关联方借款及公司向关联方租用办公用房的关联交易外，过去 12 个月内，公司未与上海豪园及其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海豪园是公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月
修订）第 6.3.3 条第二款规定情形，是公司的关联法人。公司与上海豪园之间发生的交易构成关联交易。
（二）关联人基本信息
1、基本信息
名称：上海豪园创业投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张海明
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本：人民币 3000 万元
成立日期：1999 年 12 月 22 日
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、控制权关系
张海明先生持有上海豪园 70%的股权，其一致行动人张悦女士持有上海豪园 30%的股权，张海明先生为上海豪园和公司的实际控制人。

3、主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 1,381,879,143.25 1,213,225,902.23
负债总额 16,797,979.02 10,350,647.53
净资产 1,365,081,164.23 1,202,875,254.70
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 11,276,155.97 2,107,796.65
净利润 51,661,397.54 37,794,090.47
注：以上数据未经审计
4、关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
除公司及控股子公司向上海豪园借款及公司向上海豪园股东张悦女士租用办公用房的关联交易外，上海豪园与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
5、关联人的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，上海豪园未被列为失信执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为杨凌金海 76.07%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
杨凌金海产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易标的基本情