莱茵生物:桂林莱茵生物科技股份有限公司章程(2024年11月)

桂林莱茵生物科技股份有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司
公司章程
（2024 年 11 月）

目 录

第一章 总则 ......- 2 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 3 -
第三章股份 ......- 4 -
第一节 股份发行 ......- 4 -
第二节 股份增减和回购 ......- 5 -
第三节 股份转让 ......- 6 -
第四章 股东和股东会 ......- 6 -
第一节 股东 ......- 6 -
第二节 股东会的一般规定 ......- 11 -
第三节股东会的召集 ......- 13 -
第四节股东会的提案与通知 ......- 14 -
第五节 股东会的召开 ......- 16 -
第六节股东会的表决和决议 ......- 18 -
第五章董事会 ......- 22 -
第一节 董事 ......- 22 -
第二节 董事会 ......- 25 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......- 30 -
第七章监事会 ......- 32 -
第一节监事 ......- 32 -
第二节监事会 ......- 33 -
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......- 34 -
第一节 财务会计制度 ......- 34 -
第二节 内部审计 ......- 37 -
第三节会计师事务所的聘任 ......- 37 -
第九章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理 ......- 38 -
第一节通知 ......- 38 -
第二节公告 ......- 39 -
第三节信息披露 ......- 39 -
第四节 投资者关系管理 ......- 40 -
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 40 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 40 -
第二节解散和清算 ......- 41 -
第十一章 修改章程 ......- 42 -
第十二章 附则 ......- 43 -
桂林莱茵生物科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2004）212 号文件批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91450300723095584K。
第三条 公司于 2007 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]246 号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1650 万股，于 2007 年 9 月 13 日在深圳
证券交易所上市。
公司于 2015 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]456 号《关于
核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行
新股 1622.6694 万股，于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224 号《关于
核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》批准，公开发行新股 12793.3378
万股，于 2019 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2021 年 9 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2843 号《关
于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发
行新股 16547.0085 万股，于 2022 年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2022 年 9 月实施了《2022 年限制性股票激励计划》，共向符合条件
的激励对象授予了 1139.76 万股限制性股票，授予的限制性股票于 2022 年 11 月
21 日上市。
因公司《2022 年限制性股票激励计划》中有 2 名激励对象离职，已不再具
备激励对象资格，公司于 2024 年 2 月 23 日回购注销了上述 2 名已离职激励对象
所持已获授但尚未解除限售的共计 9.56 万股限制性股票。
公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划中68名激励对象已获授但未解除限售的 37.74 万股限制性股票。
第四条 公司注册名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
公司英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
第五条 公司住所：桂林市临桂区人民南路 19 号。
邮政编码：541199。
第六条 公司注册资本为人民币 741,609,425 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 法定代表人由执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、
开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品，为投资者赢得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：植物提取物、中药提取物、食品
及食品添加剂、饲料和饲料添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；植物种苗培育及繁育的研究、应用、推广及技术转让。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改本章程中的前项规定。
第十八条 公司发起人为秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼五名自然
人。公司发起股本总数为 48,266,880 股，其中秦本军持有 19,306,752 股、姚新德
持有 12,066,720 股、杨晓涛持有 10,618,714 股、蒋安明持有 4,826,688 股、李爱琼
持有 1,448,006 股，2005 年 12 月 31 日公司五名发起人均以原有限责任公司的净
资产作为出资。
第十九条 公司股份总数为 741,609,425 股，每股面值 1 元人民币，公司股
份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外，前述财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第(四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
不得将其持有的该公司的