承德露露:2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
承德露露股份公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字 1111 第 0623 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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关于承德露露股份公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字 1111 第 0623 号
致：承德露露股份公司
受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露2024年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序
承德露露2024年第三次临时股东大会经公司第八届董事会2024年第四次临时会议决议召开，公司于2024年10月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《承德露露股份公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人
经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）会议召开方式
经审查，本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。
（三）会议召开时间、地点
1. 现场会议时间、地点
经审查，本次股东大会现场会议于2024年11月11日15:00在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。
2. 网络投票时间
本次股东大会的网络投票时间如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的时间为：2024年11月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年11月11日9:15至15:00。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法合规。

二、本次股东大会出席人员的资格
（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年11月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共492人，代表股份537,922,798股，占公司有表决权股份总数的51.1064%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共10人，代表股份452,191,270股，占公司有表决权股份总数的42.9613%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计482人，代表股份85,731,528股，占公司有表决权股份总数的8.1451%。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计487人，代表股份87,990,932股，占公司有表决权股份总数的8.3598%。其中，通过现场投票的股东5人，代表股份2,259,404股，占公司有表决权股份总数的0.2147%；通过网络投票的股东482人，代表股份85,731,528股，占公司有表决权股份总数的8.1451%。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关资料，本次股东大会审议的议案为：关于回购部分社会公众股份方案的议案。

1. 回购股份的目的及用途；
2. 回购股份的方式；
3. 回购股份的价格、价格区间或定价原则；
4. 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
5. 回购股份的资金来源；
6. 回购股份的实施期限；
7. 办理本次回购股份事宜的具体授权。
上述议案为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
关于回购部分社会公众股份方案的议案
1. 回购股份的目的及用途；
同意534,579,284股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3784%；反对3,271,482股，弃权72,032股。其中，中小股东同意84,647,418股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.2002%；反对3,271,482股，弃权72,032股。

2. 回购股份的方式；
同意534,578,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3783%；反对3,271,482股，弃权72,732股。其中，中小股东同意84,646,718股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.1994%；反对3,271,482股，弃权72,732股。
3. 回购股份的价格、价格区间或定价原则；
同意534,243,584股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3160%；反对3,541,382股，弃权137,832股。其中，中小股东同意84,311,718股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.8186%；反对3,541,382股，弃权137,832股。
4. 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
同意533,810,822股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2356%；反对4,039,944股，弃权72,032股。其中，中小股东同意83,878,956股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.3268%；反对4,039,944股，弃权72,032股。
5. 回购股份的资金来源；
同意533,342,222股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1485%；反对4,460,144股，弃权120,432股。其中，中小股东同意83,410,356股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.7943%；反对4,460,144股，弃权120,432股。
6. 回购股份的实施期限；
同意533,779,522股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2298%；反对4,045,022股，弃权98,254股。其中，中小股东同意83,847,656股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.2912%；反对4,045,022股，弃权98,254股。
7. 办理本次回购股份事宜的具体授权。
同意533,786,022股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2310%；反对4,037,222股，弃权99,554股。其中，中小股东同意83,854,156股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.2986%；反对4,037,222股，弃权99,554股。
经审查，本次股东大会审议通过了上述议案。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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