潍柴重机:潍柴重机股份有限公司关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2024-033
潍柴重机股份有限公司
关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放
弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司
山东重工：山东重工集团有限公司
潍柴集团：潍柴控股集团有限公司
重汽（香港）：中国重汽（香港）有限公司
潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司
重工财务公司：山东重工集团财务有限公司，实际控制人为山东重工
一、关联交易概述
为进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，重工财务公司拟增加注册资本人民币 240,000 万元。经各方股东沟通协商，本次增资拟由重工财务公司原股东山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份及潍柴动力控股子公司法士特按照现持股比例分别以人民币 78,408 万元、65,340 万元、26,136 万元、26,136 万元、13,068 万元认购重工财务公司对应的
人民币 33,750 万元、28,125 万元、11,250 万元、11,250 万元、5,625 万元注册
资本，并由新股东重汽（香港）以人民币 348,480 万元认购重工财务公司对应的人民币 150,000 万元注册资本，各方出资超出注册资本的部分均计入资本公积金；同时，根据投资规划及经营情况，公司同意放弃对重工财务公司的部分优先认缴出资权，涉及金额为人民币 43,560 万元（下称“本次交易”）。本次交易
完成后，重工财务公司的注册资本将由人民币 160,000 万元增至人民币 400,000万元，公司持有重工财务公司的股权比例将由 12.50%变更为 7.81%。
由于山东重工为公司实际控制人，且公司与重汽（香港）、潍柴动力、山推股份、法士特同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议并获一致同意，且
已经公司 2024 年第六次临时董事会会议审议通过，关联董事傅强、张泉、王学文、张良富、尹晓青回避表决，非关联董事均表示同意。本次交易尚需提交公司2024 年第一次临时股东大会批准，关联股东潍柴集团需回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）公司名称：山东重工集团有限公司
注册地址：济南市燕子山西路 40-1 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：满慎刚
注册资本：300,000 万人民币
成立日期：2009 年 6 月 16 日
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
与本公司关联关系：山东重工为公司实际控制人。
截至 2023 年末，山东重工净资产为人民币 17,127,680.26 万元，2023 年度
营业收入为人民币 31,716,281.22 万元，净利润为人民币 1,824,156.24 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山东重工被列入失信被执行人名单。
（二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司
注册地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 2102-03 室
企业类型：股份有限公司（上市）

商业登记证号码：38321822
董 事 长：王志坚
总 股 本：2,760,993,339 股
成立日期：2007 年 1 月 31 日
主要股东和实际控制人：主要股东为中国重汽（维尔京群岛）有限公司，实际控制人为山东重工。
与本公司关联关系：重汽（香港）与本公司受同一实际控制人控制。
业务性质：贸易及投资控股。
截至 2023 年末，重汽（香港）净资产为人民币 4,796,053.1 万元，2023 年
度营业收入为人民币 8,549,803.5 万元，净利润为人民币 582,685.1 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽（香港）被列入失信被执行人名单。
（三）公司名称：潍柴动力股份有限公司
注册地址：山东省潍坊市高新区福寿东街 197 号甲
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：马常海
注册资本：872,655.6821 万人民币
成立日期：2002 年 12 月 23 日
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品
油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。
与本公司关联关系：潍柴动力与本公司受同一实际控制人控制。
截至 2023 年末，潍柴动力净资产为人民币 11,268,573.49 万元，2023 年度
营业收入为人民币 21,395,847.56 万元，净利润为人民币 1,121,161.43 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴动力被列入失信被执行人名单。
（四）公司名称：山推工程机械股份有限公司
注册地址：山东省济宁市高新区 327 国道 58 号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘会胜
注册资本：150,032.7412 万人民币
成立日期：1993 年 12 月 14 日
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机
械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：山东重工。
与本公司关联关系：山推股份与本公司受同一实际控制人控制。
截至 2023 年末，山推股份净资产为人民币 586,280.53 万元，2023 年度营
业收入为人民币 1,054,086.26 万元，净利润为人民币 76,849.48 万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山推股份被列入失信被执行人名单。
（五）公司名称：陕西法士特齿轮有限责任公司
注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角

企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张泉
注册资本：25,679 万人民币
成立日期：2001 年 9 月 25 日
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；