斯瑞新材:2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
二零二四年十一月

目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ......5
议案一：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ......8
议案二：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 9
议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......13
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......17
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告的议案...... 18
议案六：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案......19
议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...... 20
议案八：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案......21
议案九：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案...... 22
议案十：关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案...23
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案......24
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修
订）》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

陕西斯瑞新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年11月20日 14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长王文斌先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月20日至2024年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
2 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
3.00 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
3.01 《发行股票的种类和面值》
3.02 《发行方式和发行时间》
3.03 《发行对象及认购方式》
3.04 《定价基准日、发行价格及定价原则》
3.05 《发行数量》
3.06 《本次发行股票的限售期》
3.07 《募集资金规模及用途》
3.08 《股票上市地点》
3.09 《本次发行前滚存未分配利润的安排》
3.10 《本次发行决议的有效期限》
4 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
5 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报
告的议案》
6 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
7 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
8 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
9 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
10 《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

11 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年度向特定对象发行A股股
票相关事宜的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
议案一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现提请续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，为公司提供 2024 年度财务及内部控制审计服务，财务审计费用为 94.5 万元（含子公司审计费用），其中财务报告审计费用为人民币
84.5 万元，内部控制审计费用为人民币 10 万元，与 2023 年度基本持平，聘期 1
年。
该所工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成了公司首次公开发行 A 股科创板上市审计、2022年及 2023 年年度财务审计工作任务。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案已经公司 2024 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024 年 11 月 20 日
议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件：
一、本次发行符合《公司法》