道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
交易类型 交易对方
道恩集团有限公司
烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义
一般名词释义
本公司/公司/上市公司/道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
道恩钛业/标的公司/钛业公司 指 山东道恩钛业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次资产重 上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业
组 指 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
标的资产 指 山东道恩钛业股份有限公司 100%股份
道恩集团 指 道恩集团有限公司
烟台泰昇 指 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
烟台泰旭 指 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
道恩集团有限公司、烟台泰昇投资合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）、烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）、宋慧东、
李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、
韦国敏、程梦琳
预案/本预案 指 山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASF SE）
杜邦 指 美国杜邦公司（DuPont）
陶氏 指 陶氏化学公司（Dow Chemical Company）
三菱化学 指 日本三菱化学公司（MitsubishiChemical Corporation）
2011 年 10 月经国家科技部批准，有机无机复合材料
有机无机复合材料国家重点实 国家重点实验室依托北京化工大学立项建设，2013 年
验室 指 11 月通过国家验收，批准成立并正式运行。中国工程
院院士杜善义任实验室学术委员会主任，中国工程院院
士陈建峰任实验室主任
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词释义
高分子材料 指 以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
化合物构成的材料
由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材
料，它可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，
复合材料 指 扩大材料的应用范围；具有重量轻、强度高、加工成型
方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点已逐步
取代木材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽车、电
子电器、建筑、健身器材等领域
通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如
改性塑料 指 强度、阻燃性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性
能要求而制成的塑料
色母粒/色母料 指 又称为母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树
脂之中而得到的聚集体
（TPE，Thermoplastic elastomers）被称为第三代橡
胶，是一种兼具橡胶的高弹性、压缩永久变形特性和塑
热塑性弹性体 指 料的加工热塑性，工艺简单特征，在常温显示橡胶高弹
性，高温下又可进行塑性加工，技术门槛高、附加值高
的环保低碳性高分子复合材料
HNBR 指 氢化丁腈橡胶，由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的
一种高度饱和的橡胶
碳纳米管，是一种具有特殊结构的一维量子材料，其由
CNTs