嘉泽新能:嘉泽新能源股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议决议公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-072
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
嘉泽新能源股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事专门会议于 2024 年 11 月 12 日以现场结合通讯表决的方式召
开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人，经与会独立董事一致推举，本次会议由独立董事柳向阳主持。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《嘉泽新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
独立董事审查后一致认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
本次发行方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）全资子公司上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”），博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
5、发行数量
本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价
格为 2.61 元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
6、限售期
博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
7、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
8、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发
行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽新能源股份有限公司截至2024年9月30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
独立董事审查后一致同意《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
独立董事审查后一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业，系公司的关联方。公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。

具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了本议案。
独立董事审查后一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
公司 2024 年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse