北汽蓝谷:2024年第三次临时股东大会会议材料

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议材料
2024 年 11 月 29 日
北京

目 录

会议议程......3
议案 1：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ......4
议案 2：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ......5
议案 3：关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 ......6
议案 4：关于续聘 2024 年度财务和内控审计会计师事务所的议案 ......7
议案 5：关于选举十一届董事会非独立董事的议案 ......8
议案 6：关于选举十一届董事会独立董事的议案 ......11
议案 7：关于选举十一届监事会非职工代表监事的议案 ......13
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2024 年第三次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日14 点 00 分
召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 29 日
至 2024 年 11 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、 参会人员：2024 年 11 月 22 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
议案 1：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化董事会结构，拟将董事会成员人数由 11 人调整为 9 人。现对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。相关条款修订前后对比情况如下：
修订前 修订后
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
董事会由 11 名董事组成。 董事会由 9 名董事组成。
董事会设独立董事，独立董事人数不少于董 董事会设独立董事，独立董事人数不少于董
事会人数的 1/3。 事会人数的 1/3。
董事会可以设职工代表董事 1 人。职工代表 董事会可以设职工代表董事 1 人。职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会或者其他 董事由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生、更换后，直接担任董事， 形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，
任期三年。 任期三年。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将于股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》后，按照主管机关相关规定办理相应工商备案事宜。
以上议案已经公司十届二十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
议案 2：
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司为优化董事会结构，拟将董事会成员人数由 11 人调整为 9 人。现对《北
汽蓝谷新能源科技股份有限董事会议事规则》中的部分条款进行相应修订。相关条款修订前后对比情况如下：
修订前 修订后
第四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选 选举产生。董事会设独立董事，独立董事人 举产生。董事会设独立董事，独立董事人数
数不少于董事会人数的 1/3。 不少于董事会人数的 1/3。
董事会设职工代表董事 1 人。职工代表董事 董事会设职工代表董事 1 人。职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期 民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期
三年。 三年。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
以上议案已经公司十届二十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
议案 3：
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 4 月 26 日召开十届二十三次董事会、2024 年 5 月 17 日召开
2023 年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，将监事会成员人数由 7 人调整为 5 人。现对《北汽蓝谷新能源科技股份有限监事会议事规则》中的部分条款进行相应修订。相关条款修订前后对比情况如下：
修订前 修订后
第三条 监事会由 7 名监事组成，监事会设主 第三条 监事会由 5 名监事组成，监事会设主
席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举 席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会应当包括股东代表和适当比例 产生。监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。 于 1/3。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
以上议案已经公司十届二十三次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
议案 4：
关于续聘 2024 年度财务和内控审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司年度财务报告审计要求及实施内部控制规范体系要求，公司需
聘任会计师事务所提供财务审计和内控审计服务，详见公司于 2024 年 11 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度财务和内控审计会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-075）。
以上议案已经公司十届二十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
议案 5：
关于选举十一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司进行董事会换届选举：第十一
届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名、独立董事 3 名由董事会提名、
股东大会选举产生，职工代表董事 1 名由公司职工大会选举产生。
十届董事会同意提名代康伟女士、顾鑫先生、张国富先生、冷炎先生、胡勇先生为公司十一届董事会非独立董事候选人，董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了事前审核并发表了同意的审核意见，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》等相关规定，公司十一届董事会非独立董事成员选举采取累积投票制，对每位非独立董事候选人逐项表决，子议案如下：
5.01：关于选举代康伟女士为非独立董事的议案
5.02：关于选举顾鑫先生为非独立董事的议案
5.03：关于选举张国富先生为非独立董事的议案
5.04：关于选举冷炎先生为非独立董事的议案
5.05：关于选举胡勇先生为非独立董事的议案
以上议案已经公司十届二十九次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：十一届董事会非独立董事候选人简历
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
附件：
十一届董事会非独立董事候选人简历
1、非独立董事候选人代康伟女士简历
代康伟,女，1983 年 6 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。北京
理工大学机械工程博士。2008 年 4 月至 2021 年 5 月，历任北汽福田研究院新能
源技术中心软件开发工程师、新能源系统开发所开发管理部副部长；北京新能源汽