创力集团:创力集团2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603012 证券简称：创力集团
上海创力集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十一月

上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、煤矿生产产量高位运行，更新周期带来市场需求
能源是我国经济繁荣和可持续发展的前提与重要支撑，经济的可持续发展与能源的需求紧密相关。2023年我国原煤产量 47.1亿吨，同比增长 3.4%，原煤产量创历史新高；全年煤炭消费量同比增长 5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为 55.3%，比上年下降 0.7 个百分点。煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全的基础性保障地位短期内难以根本改变，是我国能源安全的压舱石。根据煤炭行业景气度特征，在经历2003-2011 年需求带动产能扩张的“黄金十年”、2012-2015 年供给严重过剩行业进入“艰难时刻”、2016-2020 年供给侧改革淘汰落后产能带动行业“重回正轨”等阶段后，2021 年至今，随着公共卫生事件后常态化需求恢复，碳中和背景下，化石能源资本开支不足，俄乌冲突加速全球“能源危机”，煤炭“保供稳价”将持续推进，煤矿生产将保持高位运行。
煤炭机械工业担负着为我国煤炭工业提供先进技术装备的重任，下游整体煤炭消费情况稳定是我国煤炭机械发展的核心关键基础。随着煤矿生产高位运行，从使用寿命方面来看，综采设备“三机一架”中三机的使用寿命较短，多在6-9年之间，叠加公共卫生事件造成更新周期有所推延，上一轮高峰时期的设备必将面临更新需求。
2、下游煤矿呈现出进一步智能化、高端化趋势
煤矿工业关系到国计民生和国家安全。党的二十大报告提出，“加强能源产供储销体系建设，确保能源安全”。煤炭机械行业企业积极贯彻落实党和国家制
造强国战略，着力推动行业高端化、智能化、绿色化发展，实现了煤机装备制造能力和供给质量持续提高。2023年，全国 47处煤矿达到智能化示范建设预期效果，建成了 1,651个智能采掘工作面。煤矿智能化是煤炭工业高质量发展必由路径，围绕能源等领域智慧化转型需求，《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号）、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》（国能发科技〔2023〕27 号）等文件明确了煤矿智能化建设等领域重点任务，为进一步提升智能化煤矿建设、培育发展新质生产力指明了方向。根据文件要求，到 2025 年，大型煤矿和灾害严重煤矿要基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系，实现开拓设计、地质保障、采掘（剥）、运输、通风、洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运行，井下重点岗位机器人作业，露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输；到 2035 年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。
高端化、智能化的趋势将对煤机产品提出新的需求，提高智能化技术与装备水平将是中长期内公司产品提升和客户需求提升的方向。
3、大规模设备更新政策对装备制造业起到拉动作用
推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新，是党中央着眼高质量发展大局作出的重大决策部署，是加快构建新发展格局、推动高质量发展的重要举措，将有力促进投资和消费。为贯彻落实国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），推动能源重点领域大规模设备更新和技术改造，国家发展改革委、国家能源局组织编制了《能源重点领域大规模设备更新实施方案》。政策提出聚焦化工、机械等重点行业，大力推动生产设备等更新和技术改造，预计设备更新行动等政策将有力促进国内投资及消费，对煤炭消耗量起到一定支撑，对包括煤机行业在内的装备制造业将起到较大拉动作用。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压
力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。
2、彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展
本次发行前，公司的控股股东为中煤机械集团有限公司（以下简称为“中煤机械集团”），实际控制人为石良希先生。石良希先生通过上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团合计控制公司19.95%的股份，其一致行动人石华辉（石良希父亲）持股2.16%，实际控制人整体控制比例较低。石良希先生自2022年成为公司实际控制人，拟通过本次发行逐渐提升持股比例，展示自身对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
二、本次发行证券选择的品种及其必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。
2、本次证券发行品种选择的必要性
（1）优化公司财务状况
本次补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（2）补充营运资金，提升公司综合实力
受益于煤机下游的设备更新需求及装备提升需求，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。同时，本次发行补充流动资金增厚了公司资金实力，有助于公司进一步从事技术创
新、装备水平等提升综合实力的经营活动，有助于公司适时抓住业务机会，推进公司业务长远发展。
（3）系实际控制人全额认购，提升对公司未来发展的信心
本次发行系实际控制人石良希先生基于对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，由石良希先生控制的铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“铨亿科技”）全额认购。本次发行提升了石良希先生的持股比例，有利于保障公司的稳定持续发展，系石良希先生成为公司实际控制人后助力公司长远发展规划的内容之一，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升投资者对公司未来发展的信心，维护公司市场形象，实现公司股东利益的最大化。
（4）向特定对象发行股票募集资金是公司目前融资的最佳方式
公司目前处于稳定发展期，流动资金需求较大。如果公司通过债务方式进行融资，这会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，在公司市值相对较低的情况下，不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效降低偿债压力，提升公司抗风险能力，促进公司健康可持续发展。
综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派
发现金股利，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，后续需报上交所审核和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上交所审核通过，并获得中国证监会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合