星昊医药:公司章程

证券代码：430017 证券简称：星昊医药 公告编号：2024-107
北京星昊医药股份有限公司
章 程
2024 年 11 月

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律的规定成立的股份有限公司。公司是依法由有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：北京星昊医药股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市北京经济技术开发区中和街 18 号。邮政编码为：
100176。
第五条 公司注册资本为人民币 12,228.82 万元。公司经北京证券交易所审核
并于 2023 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会同意注册，向不特定合格投资
者发行人民币普通股 3060 万股，于 2023 年 5 月 31 日在北京证券交易所上市。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及章程规定的其他技术负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：与同行者共建共享中国新药创制CMC/CMO国
际化的高端服务平台，推动中国新药创制服务向国际一流进化。为客户提供高性价比的产品和服务，为股东提供值得信赖的回报，为员工创造实现自我价值的舞台，让企业成为出色的企业公民。
第十三条 经营范围：生产片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（奈韦拉平）；销售保健食品；受委托加工国家批准的片剂、硬胶囊保健食品。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股票均采取记名股票的形式。公司发行的股份，于公司获准在北京证券交易所上市公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例
1 北京康瑞华泰医药科技有限公司 47,884,326 83%
2 北京双鹭药业股份有限公司 6,923,036 12%
3 北京嘉宇康明医药科技有限公司 2,884,598 5%
合计 57,691,960 100%
第十九条 公司股本总数为 12,228.82 万股，全部为普通股，每股金额为人民
币一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、部门规章以及国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）集中竞价交易方式购回；

（四）中国证监会或北京证券交易所认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 股东（发起人）持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据，由董事会秘书负责管理和更新。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向登记机构申请撤销变更登记。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起