飞鹿股份:关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书(2024年半年度及2024年第三季度财务数据更新稿)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年十一月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
声 明...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 5
三、发行人情况...... 5
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、推荐结论...... 12
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定
的决策程序...... 12
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 13
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行条件的说明...... 13
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价...... 17
六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情
况...... 24
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 24
释 义
在本证券发行保荐书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、飞鹿 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
股份
本次发行、本次向特 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
定对象发行 股票
保荐人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会
股东大会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股票 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股票
A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
最近三年、报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本证券发行保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的委托，担任其创业板向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为蔡明和赵志丹。
保荐代表人蔡明的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3 年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：鹏都农牧股份有限公司（鹏都农牧，002505.SZ，深交所主板）2020年非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）2021 年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022 年公开发行可转换公司债券项目。目前，未作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目。
保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3 年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020 年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021 年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022 年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）
2022 年公开发行可转换公司债券项 目、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ，深交所主板）2023 年向特定对象发行股票项目（已注册、未发行）。目前，未作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为刘昊。
项目协办人刘昊的保荐业务执业情况：
硕士，参与完成了协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）2020 年非公开发行股票项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021 年向特定对象发行股票项目、协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）2022 年重大资产重组项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
张子沐、张皓宇、周世豪。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
注册地址： 湖南省株洲市荷塘区金山工业园
注册时间： 1998 年 5 月 21 日
联系人： 易佳丽
联系电话： 0731-22778608
传真： 0731-22778606
许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；施工专业作业。
业务范围： (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；涂料制造(不含

危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；建筑防水
卷材产品制造；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；轻质建
筑材料制造；隔热和隔音材料制造；防火封堵材料生产；密封
胶制造；密封用填料制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；合
成材料制造(不含危险化学品)；半导体器件专用设备制造；电
子专用材料制造；金属材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及
其他建筑用金属制品制造；涂料销售(不含危险化学品)；表面
功能材料销售；防腐材料销售；化工产品销售(不含许可类化
工产品)；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；隔热
和隔音材料销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；
密封用填料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销
售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料
销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术
进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务(不含职业中介活
动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
本次证券发行类型： 向特定对象发行股票
（二）发行人的最新股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 189,498,316 股。股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
总股本（存量股） 189,498,316 100.00%
非限售流通股 150,653,698 79.50%
流通 A 股 150,653,698 79.50%
流通 B 股 - -
限售流通股 38,844,618