药石科技:第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2024-079
债券代码：123145 债券简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2024年11月14日以现场结合网络会议形式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2024年11月11日通过电子邮件等方式送达各位董事。会议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名金力先生、郑晓南女士、江希和先生为公司第四届董事会独立董事候选人。出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1） 提名金力先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2） 提名郑晓南女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3） 提名江希和先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经第三届董事会提名委员会 2024 年第三次会议审议通过。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制度分别表决选举，任期均自股东大会审议通过之日起三年。
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2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨民民先生、揭元萍女士、吴娟娟女士、陈谌女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1） 提名杨民民先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2） 提名揭元萍女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3） 提名吴娟娟女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4） 提名陈谌女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案已经第三届董事会提名委员会 2024 年第三次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
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3、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币 12 万/年（税前），按月发放。
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本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，该方案无法形成决议，故直接提交 2023 年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 12 月 2 日（星期一）14:30 召开 2024 年第二次临时股东大
会。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、 备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议；
2、南京药石科技股份有限公司第三届董事会提名委员会2024年第三次会议决议；
3、南京药石科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2024年11月14日