川投能源:四川川投能源股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告

股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2024-074 号
四川川投能源股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：四川川投能源股份有限公司（以下简称“川
投能源”、“公司”）拟按持股比例向中核汇能有限公司
（以下简称“中核汇能”）增资 50,534.2949 万元。中核汇
能为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）
的控股子公司。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易履行的审批程序：本次关联交易已经公司十一届董
事会第三次独立董事专门会议以及十一届三十三次董事会审
议通过，本事项无关联董事，本次交易无需提交股东大会审
议。
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交
易类别下标的相关的应纳入累计计算范围的关联交易，未达
到公司最近一期审计净资产绝对值 5%。
相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为推进项目建设，保障项目建设资金要求，公司拟按持股比例向中核汇能增资 50,534.2949 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核汇能系公司的关联法人，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易履行的审批程序
本次交易已于 2024 年 11 月 14 日经独立董事专门会议审议通过；
于 2024 年 11 月 15 日经第十一届三十三次董事会审议通过。本次关
联交易无需提交股东大会审议。
（三）过去 12 个月关联交易情况
过去 12 个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的应纳入累计计算范围的关联交易，未达到公司最近一期审计净资产绝对值 5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司财务总监刘好为中核汇能董事。根据《股票上市规则》规定，中核汇能为公司关联企业，故本次增资构成关联交易。
（二）增资标的及关联人的基本情况

1.企业名称：中核汇能有限公司
2.统一社会信用代码：91110000717831303Q
3.注册资本：221,205.7143 万元
4.成立日期：2011 年 11 月 14 日
5.注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号二区 6 号楼 8 层
01 室
6.法定代表人：张焰
7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；地热资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.财务情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，中核汇能资
产总额为 1,360.29 亿元，所有者权益为 297.58 亿元；2023 年度营
业收入为 99.35 亿元；净利润为 29.41 亿元。截至 2024 年 9 月 30 日
（未经审计），中核汇能资产总额为 1,761.20 亿元，所有者权益为471.73亿元；2024年1-9月营业收入为95.38亿元；净利润为26.95亿元。
9.主要股东：中国核电持股 70%。
三、关联交易标的基本情况

（一）增资标的控股股东基本情况
企业名称：中国核能电力股份有限公司
持股比例：70%
营业范围：发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：1886987.759 万元
成立时间：2008 年 1 月 21 日
注册地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，中国核电资产总额为
5392.67 亿元，所有者权益为 1627.98 亿元；2023 年度营业收入为
749.57 亿元；净利润为 194.11 亿元。截至 2024 年 9 月 30 日，中国
核电资产总额为 6092.92 亿元，所有者权益为 1872.03 亿元；2024
年 1-9 月营业收入为 569.86 亿元；净利润为 163.13 亿元。
（二）其他股东优先受让权情况
因两名其他股东放弃参与本次增资，一名其他股东按现有比例的50%参与本次增资，基于本次增资中中核集团内部战略投资者的加入及其他商业考量，经协商一致，原股东在增资扩股协议中均约定同意放弃对其余新增注册资本的优先认购权，符合《中华人民共和国公司法》相关法律规定，不损害公司合法权益。
四、增资方案

本次增资以非公开协议方式，增资引战对象为原股东及中核集团内部战略投资者。本次增资引战工作融资 789,598.3576 万元，其中 65,275.4103 万元计入注册资本、724,322.9473 万元计入资本公积。中核集团、中国核电及中核资本合计增资人民币 600,000 万元，增资后合计股权比例由 70%调增为 71.3644%；川投能源增资人民币50,534.2949 万元，增资后保持原股权比例 6.4%，董事会仍保留一名席位。
本次增资各方出资情况如下：
序号 股东名称 本次增资金额 增资前 增资后
（亿元） 持股比例 持股比例
1 中核集团 10.0000 - 2.8857%
2 中国核电 30.0000 70.0000% 62.7074%
3 中国人寿资产管理有限公司 6.4842 8.2120% 8.2120%
4 四川川投能源股份有限公司 5.0534 6.4000% 6.4000%
5 中核资本 20.0000 - 5.7713%
6 浙能电力 3.7901 4.8000% 4.8000%
7 中信证券投资有限公司 3.1584 4.0000% 4.0000%
8 融合基金 - 4.0000% 3.0886%
9 珠海德擎 - 1.3880% 1.0717%
10 光核汇合 0.4738 1.2000% 1.0633%
合计 78.9598 100.0000% 100.0000%
五、交易标的的评估、定价情况
本次增资以评估结果为依据确定交易价格，本次增资评估值为267.58 亿元（已剔除 50 亿元永续债），扣除永续债后的股东全部权益账面价值为 122.86 亿元，增值率为 117.78%。

评估方法：采用收益法和市场法进行评估，根据新能源产业特点及行业惯例，最终选取收益法的结果。
评估基准日：2023 年 11 月 30 日
评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
六、关联交易合同的主要内容和履约安排
合同主体：中国核电、国寿资产、川投能源、浙能电力、中信证券投资、军民融合产投基金、珠海德擎混改三号、光核汇合、中国核工业集团有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司、中核汇能。
支付期限：收到缴款通知书后 20 个工作日内向中核汇能一次性缴付首期增资款，即各增资方应缴纳的全部增资价款的50%；全部增
资价款的剩余 50%，由各增资方于 2025 年 12 月 31 日之前全部足额
缴纳。
过渡期安排：目标公司过渡期内产生的损益由本次增资后的甲方和乙方按认缴出资比例共同享有或承担。
交付或过户时间安排：自首期增资款到账之日起 90 个工作日内，各方协助中核汇能完成与本次增资相关的注册资本变更、股东变更、公司章程变更的工商变更登记程序。
合同的生效条件：经各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后生效。
七、关联交易对上市公司的影响

中核汇能作为中核集团、中国核电非核清洁能源产业开发、建设、运营的专业化平台，主要从事风力发电与光伏发电等新能源发电相关业务，具备较强的行业竞争优势和突出的盈利能力。增资中核汇能有利于中核汇能保持高质量发展，对于保障项目建设资金需要、降低项目建设成本、服务股东方长远利益均具有重要意义，有利于提高公司盈利能力和资产保值增值能力。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司十一届三次独立董事专门会议以 4 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了该交易；公司十一届三十三次董事会以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资参与中核汇能有限公司二次增资引战项目决策关联交易的提案报告》。
独立董事发表意见如下：本次增资的关联交易有利于参股公司的经营发展，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2024 年 11 月 16 日