南京医药:南京医药股份有限公司章程(2024年第二次临时股东大会)

南京医药股份有限公司章程
（经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320100250015862U。
第三条公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 20,760,000 股，于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条公司注册名称:南京医药股份有限公司
公司英文名称:Nanjing Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢，邮编：
210012。
第六条公司注册资本为人民币 1,309,326,040 元。
第七条公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，结合“三重一大”决策制度要求，支持公司规范治理并促进全体股东权益的维护，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以“为公众和社会提供健康产品和服务，使人们生活得更健康、更安全、更有活力”为使命，秉承“回报股东、造福员工、感恩社会”的宗旨，在努力实现股东利益最大化的同时，成为社会尊重、公众信赖、员工满意的健康企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；药品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；货物进出口；
药品进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；道路货物运输（不含危险货物）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；医疗服务；专业设计服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售、智能机器人销售、智能物料搬运装备销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,309,326,040 股，其中南京
新工投资集团有限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行普通股总数的44.16%。
公司的股本结构为：普通股 1,309,326,040 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一)项、第（二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利
时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，并经公司职工代表大会讨论通过。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置方案履行安置职工义务。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或