高伟达:公司章程

高伟达软件股份有限公司
章程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 22
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会...... 27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......28
第一节 财务会计制度......29
第二节 内部审计......31
第三节 会计师事务所的聘任...... 31
第九章 通知和公告......31
第一节 通知...... 31
第二节 公告...... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......32
第一节 合并、分立、增资和减资...... 32
第二节 解散和清算......33
第十一章 修改章程...... 35
第十二章 附则...... 35
第一章 总则
第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条. 高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定成立的中外合资股份有限公司。
公司以北京高伟达软件技术有限公司整体变更为股份有限公司的方式设
立，由原有限责任公司各股东作为发起人。公司设立时经北京市商务委员会“京商务资字[2011]669号”文件批准，并在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为91110000633713369X。
第三条. 公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股333,4万股，于2015年5月28日在深圳证券交易所上市。
第四条. 公司注册名称：高伟达软件股份有限公司
第五条. 公司住所：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间。
第六条. 公司注册资本为人民币44,374.9357万元。
第七条. 公司营业期限为永久存续的股份有限公司
第八条. 公司的董事长为公司的法定代表人。
第九条. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条. 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条. 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条. 公司的经营宗旨：利用外国投资者的优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，研究开发高水平和高质量的软件产品，并使之具有市场竞争力，推动中国软件业的发展，并使投资者获得满意的经济效益。
第十三条. 经依法登记，公司的经营范围是：开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条. 公司的股份采取股票的形式。
第十五条. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条. 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条. 公司发起人共9家，全体发起人以其在北京高伟达软件技术有限责任公司的持股比例对应的净资产作为出资。各发起人认购的股份数为：
序号 发起人名称/姓名 股份（万股） 出资方式
1. 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 4,322.8 净资产
2. 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司 175.4 净资产
3. 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司 277.1 净资产
4. 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司 278.2 净资产
5. 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司 195.3 净资产
6. 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 301.2 净资产
7. 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 305 净资产
8. 贵昌有限公司（Noble Effort 1,445 净资产
Limited）
9. 银联科技有限公司（Silver Team 2,700 净资产
Technology Limited）
合计 10,000 -
上述发起人的出资，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（XYZH/2011A8020-1）审验，确认截至2011年11月18日止，全部出资均已足额缴纳。
第十九条. 公司股份总数为44,374.9357万股，均为普通股。
第二十条. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条. 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条. 公司的股份可以依法转让。
第二十七条. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条. 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会