华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
的说明 ...... 10
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行
条件的说明 ...... 14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 15
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 20
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 ...... 20
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见 ...... 21
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 22
十一、关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 22
十二、发行人主要风险提示 ...... 30
十三、发行人发展前景评价 ...... 34
附件：...... 37
华泰联合证券有限责任公司
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称发行人、胜科纳米）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，李伟和涂清澄作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李伟和涂清澄承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李伟和涂清澄。其保荐业务执业情况如下：
李伟，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了蓝特光学首发项目、华兴源创向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。
涂清澄，男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了富淼科技首发项目、昀冢科技首发项目、霞客环保重大资产重组项目、扬农化工重大资产重组项目、江苏有线重大资产重组项目、天孚通信 2020 年向特定对象发行股票项目。
2、项目协办人
本次胜科纳米首次公开发行股票项目的协办人为姚泽安，其保荐业务执业情况如下：
姚泽安女士，作为项目主要成员参与了翔楼新材首发项目、新黎明首发项目、赛伍技术公开发行可转债项目、翔楼新材向特定对象发行股票项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次胜科纳米首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜长庆、夏家瑞、沈树亮、李然和吴莎莎。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：胜科纳米（苏州）股份有限公司
2、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖
大道 99 号苏州纳米城西北区 09 栋 507 室

4、注册资本：36,298.0337 万元人民币
5、法定代表人：李晓旻
6、联系方式：0512-62800006
7、业务范围：从事纳米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半导体材料的检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检测技术进出口和检测仪器设备进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023 年 2 月 12 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2023 年 2 月 13 日-2 月 17 日按规定程序组
织人员对发行人首次公开发行股票项目内核申请材料进行了预审。预审工作结束
后，于 2023 年 3 月 10 日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为胜科纳米项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2023年4月6日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023 年 4 月 6 日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2023 年第 14 次
投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对胜科纳米项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。（二）内核意见说明
2023 年 4 月 6 日，华泰联合证券召开 2023 年第 14 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了胜科纳米首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的胜科纳米首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

第二节 保荐机构及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及