星宇股份:星宇股份2024年员工持股计划管理办法

常州星宇车灯股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一条 为规范常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《常州星宇车灯股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）和《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特制定《常州星宇车灯股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 员工持股计划的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参加对象、确定标准
（一） 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
（二） 参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为公司监事（不含外部监事）、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他骨干员工。其中，其他骨干员工的确定标准为：
1、公司中层管理人员；
2、公司专家、核心技术人员；
3、公司董事会认定的其他员工。
所有参加对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并签署劳动合同。具体参加人数根据员工实际缴款及最终认购情况确定，公司监事会将对参加对象名单予以核实。
第四条 员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过 540,000 股，约占员工持股计划草案公告时公司股本总额的 0.19%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定并以实际过户数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划证券账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 540,000 股。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过72元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本计划的份额上限为3,888.00万份。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定并以实际过户数量为准。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一） 员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量。
（二） 员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得交易的期间另有规定的，以相关规定为准。
（三） 员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划的个人绩效考核年度为 2024 年至 2026 年，公司人力资源
部将组织对参加对象每个年度的综合绩效评价，公司董事会薪酬与考核委员会审核相关绩效考核的执行过程和结果，并依照审核结果确定参加对象解锁的比例。个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当年计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
参加对象的绩效评价结果分为五个等级，届时根据下表确定参加对象解锁的比例：
评价标准 S A B C D
解锁比例 100% 100% 100% 70% 0%
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并将收回的份额分配给其他符合条件的参加对象或在存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归员工持股计划所有。
第八条 员工持股计划的管理模式
（一） 本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（二） 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（三） 本办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟订和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第九条 持有人会议
（一） 公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二） 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订本办法；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
7、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
8、授权管理委员会行使股东权利；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三） 持有人会议的召开和召集
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四） 持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五） 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3