长鸿高科:第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2024-059
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于 2024 年 11 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯会议的形式召开，
本次会议通知已于 2024 年 11 月 8 日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本
次会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长陶春风先生主持，部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》

结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行股票”）方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2023 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目 19,050.00 12,500.00
2 余热回收技改项目 7,640.00 4,200.00
3 办公用房及配套设施建设项目 10,100.00 4,300.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,790.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性与可行性进行分析和讨论，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证报告》。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟