ST曙光:长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
签署日期：二零二四年十一月十五日

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明......1
目录......3
释义......4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查......5
三、对本次权益变动的目的及决策的核查......10
四、对本次权益变动的方式的核查......11
五、对信息披露义务人资金来源的核查......12
六、对信息披露义务人后续计划的核查......13
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......15八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查......18九、对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人以及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查......19
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查......19
十一、财务顾问意见......20
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《详式权益变动报告 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
信息披露义务人 指 梁梓
维梓西、信息披露义 指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
务人的一致行动人
上市公司、曙光股份 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
维梓控股 指 北京维梓控股有限公司
本次权益变动 指 梁梓以现金认购辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次向特
定对象发行的股票
附条件生效的股份认 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股
购协议 份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《信息披露准则 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
号》 ——权益变动报告书》
《信息披露准则 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
号》 ——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问承诺：为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则 15 号》《信息披露准则 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、股权结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 梁梓
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210603199209******
住所 辽宁省丹东市振兴区******

通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、信息披露义务人的一致行动人
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
名称 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区三间房乡双桥路 3 号八层 8053
执行事务合伙人 北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表）
出资额 21,000 万元
统一社会信用代码 91110105MACM1E7P1Y
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2023 年 6 月 1 日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
联系电话 010-53320709
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人的一致行动人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定应当终止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
经核查，信息披露义务人梁梓为自然人；截至本核查意见出具之日，信息披
露义务人的一致行动人为有限合伙企业，其普通合伙人、执行事务合伙人均为维梓控股。梁梓和权维分别持有维梓控股 70%和 30%的股权，且两人为夫妻关系，因此，梁梓、权维为维梓控股及维梓西的实际控制人。梁梓与维梓西之间因存在控制关系而构成一致行动人。
信息披露义务人与其一致行动人维梓西之间控制关系情况如下图所示：
注：梁梓和权维系夫妻关系。
（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持股且控制的企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
梁梓持有28.57%合 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许
北京维梓西 伙份额，北京维梓 可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；商业
咨询管理中 控股有限公司持有 综合体管理服务；企业管理咨询。（除依法须经
1 心（有限合 21,000 万元 23.81% 的 合 伙 份 批准的项目外，凭营业