国机精工:北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(五)

北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（五）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年十一月

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3号写字楼 34 层邮政编码 100025
电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（五）
致：国机精工集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限公司（以下称“发行人”“国机精工”“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下合称“补充法律意见书一”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）》（以
下称“补充法律意见书三”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（四）》（以下称“补充法律意见书四”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 11 月 9 日出具的《关于国机
精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2024]120046 号）（以下称“《第二轮问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》。本补充法律意见书所
述“报告期内、近三年”指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月，
“报告期末”指 2024 年 9 月 30 日。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师
对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任，本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：

一、《第二轮问询函》问题 1：根据回复材料，报告期内，公司供应链业
务之光伏贸易中，PT.IDN SOLAR TECH 和腾晖光伏同时是公司的主要客户与供应商，公司自上述主体采购光伏组件后，主要销售至 Aptos Solar TechnologyLLC 等海外客户。2021 年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，分
别预付 916.38 万元、827.32 万元采购货物，对应销售截至 2024 年 6 月末仍有
701.93 万元、234.92 万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为客户主动联系发行人后，发行人通过网络检索等方式寻找供应商。
请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏的合作历史、发行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联关系；（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业务的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。
请发行人披露上述风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并对（2）（4）的核查手段、核查依据、核查比例、核查结论及相关贸易业务的真实性发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人供应链业务的开展模式，确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程
发行人的供应链业务主要由中机合作和中机香港等主体开展，发行人供应链业务的主要业务流程为：1、寻找商业机会与确定合作意向；2、客户评估和选择过程、信用政策决策；3、供应商管理和选择过程；4、合同履约、产品交付与回款催收。
（一）寻找商业机会与确定合作意向
发行人客户拓展包括新客户的拓展和老客户业务的挖潜两类。发行人利用多种渠道，如行业调研、集团内部推荐、现有客户介绍、线下展会、线上搜索、招投标等，积极发掘潜在的商业机会。当发现潜在商机后，发行人会积极与客户进行沟通，通过磋商和协商明确双方的合作意向和具体需求。
（二）客户评估和选择过程、信用政策决策
经确认合作意向后，发行人对初步筛选后的客户进行评估。根据客户的信用评估结果，设定合理的信用额度，以控制企业的信用风险，并制定明确的信用条件，如信用期限、还款方式、结算条款等，以确保交易的安全性和可靠性。完成上述评估后，发行人与客户签订合作协议，明确双方的权利和义务，建立长期稳定的合作关系。
在后续合作过程中，定期对客户的信用状况进行监控和更新，及时发现潜在的风险和问题，根据客户的信用表现和市场变化，适时调整信用政策和措施，以更好地适应市场需求和风险控制要求，对于已发生信用违约的客户，不再进行合作，及时追讨欠款，必要时采取法律手段。
（三）供应商管理和选择过程
面对新的业务需求，发行人基于过往的合作经验优先考虑在自身的供应商名录中查找合适的供应商，以节约调查、沟通的时间成本。若经过筛选，发现
自身供应商名录中没有合适的厂家，发行人则会采取进一步的措施来寻找新供应商。
首先发行人通过行业调研、集团内部推荐、现有供应商介绍、线下展会、线上搜索、招投标等，了解行业内的供应商情况。发行人与潜在供应商进行初步接洽，若双方意向相符，发行人再进行资质调查、样品测试或试用、实地考察等方式，确定其产品质量、价格、服务、生产能力、资信、售后服务等不存在异常情况，经审批后可将潜在供应商纳入供应商名录。而后针对具体业务，与供应商签订合同，明确双方的权利义务。公司开展的少量代理业务，由客户推荐供应商。
在日常合作过程中，发行人定期对供应商的资信状况进行更新，并对供应商评级。结合不同业务类别及供应商上年度的供应情况，会给予供应商不同预付款额度、结算方式。若供应商出现资信、经营、质量、交付、服务等方面问题，给公司造成严重影响，且整改不及时，发行人会将其移出供应商名录，并通过法律手段对已有损失进行追讨。
（四）合同履约、产品交付与回款催收
当业务需求确定后，发行人分别与客户和供应商签订业务合同，明确约定合同标的、合同价款、支付条件等内容，其中支付条件一般会匹配上下游的需求，采用预收、预付、电汇、托收、信用证、中信保等多种方式，平衡销售和采购的收付款，以降低公司的资金占用金额和回款风险。
在一般购销合同下，业务人员全程跟单，相关货物自供应商交付给发行人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、销售、运输，发行人对货物具有自主处置权，当产品由下游客户签收或报关后完成货物的控制权转移，并独立承担收回应收款项及支付应付款项的信用风险；在代理合同下，发行人的主要责任为促成上下游客户的交易、收集单证、协助其快速完成进出口相关事项，但不再对相关产品实施管控，对相关资金起到代收代付的作用。对于存在应收账款的销售业务，中机合作再自行向客户收取货款，对于存在应付账款的采购业务，中机合作再自行支付采购款。
综上，公司供应链业务基本为中机合作等先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。
中机合作下游合作企业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应商集中采购时因规模较大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
二、进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排
（一）榴莲贸易业务开展的相关情况
发行人客户河南亿牧农业科技有限公司（以下称“河南亿牧”）主要从事农贸产品的贸易业务，其拥有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020 年由于不可抗力因素，河南亿牧自主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与河南亿牧自 2020 年起建立业务合作关系并于 2021 年正式开展业务。
根据公开信息查询，河南亿牧的基本信息如下：
名称 河南亿牧农业科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA456N2662
类