国机精工:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于国机精工集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函中有关财务会计问题的
专项说明
容诚专字[2024]361Z0607 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
外经贸大厦15层/922-926 (100037)
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https://www.rsm.global/china/
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2024]361Z0607号
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 11 月 9 日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函[2024]120046 号)（以下简称
“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）
对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现
做专项说明如下：
（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元；2024 年 1-9 月财务数据未
经审计）
问询函第 1 题
1．根据回复材料，报告期内，公司供应链业务之光伏贸易中，PT.IDN
SOLAR TECH 和腾晖光伏同时是公司的主要客户与供应商，公司自上述主体
采购光伏组件后，主要销售至 Aptos Solar Technology LLC 等海外客户。2021
年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，分别预付 916.38 万元、
827.32 万元采购货物，对应销售截至 2024 年 6 月末仍有 701.93 万元、234.92
万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为客户主动联系发行人后，
发行人通过网络检索等方式寻找供应商。
请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主
业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的
方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手
套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商
和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏的合作历史、发行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联关系；（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业务的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。
请发行人披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并对（2）（4）的核查手段、核查依据、核查比例、核查结论及相关贸易业务的真实性发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主业相关贸易业务的原因
（一）公司供应链业务开展历史
1、公司开展的供应链业务主要系 2017 年重大资产重组完成后并入上市公
司体系
报告期内，公司主营业务包括轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务三大板块，其中供应链业务主要由中国机械工业国际合作有限公司（以下简称“中
机合作”）、中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中机香港”）等公司开展。中机合作等作为国机精工外贸平台的战略定位，主营业务包括磨料磨具、超硬材料等供应链业务。上述供应链业务的运营主体自 2017 年重大资产重组完成后并入上市公司体系。
在 2017 年重大资产重组前，上市公司主体为轴研科技股份有限公司，上市
公司主营轴承及相关业务，根据国机精工 2016 年年度报告，2016 年国机精工的营业收入为 4.27 亿元，其中轴承制造业务收入为 4.19 亿元，占营业收入的比重为 98.16%。
2017 年重大资产重组后，国机集团将主营磨料磨具业务的下属企业三磨所
和主营供应链业务的下属企业中机合作等资产重组至上市公司体系内，自此公司的主营业务变更为轴承、磨料磨具和供应链业务三大板块。根据国机精工2017 年年度报告，2017 年国机精工的营业收入为 14.94 亿元，其中轴承业务收
入为 4.76 亿元，磨料磨具业务收入为 4.18 亿元，供应链业务收入为 5.46 亿元，
三类业务占营业收入的比重分别为 31.85%、27.99%和 36.57%，合计占比为96.41%。
2、中机合作等主体开展的供应链业务情况
（1）中机合作等主体进入上市公司体系前的供应链业务开展情况
在资产重组进入上市公司体系前，中机合作的供应链业务范围即已不局限于磨料磨具等主业相关的供应链业务。
中机合作的供应链业务开展历史如下所示：
1981 年 4 月 16 日原国家进出口管理委员会、国家机械工业委员会通过《国
机进发[1981]48 号》文同意成立中国磨料磨具出口联营公司。公司成立伊始的经营范围主要为磨料、磨具、耐火材料及其他有关产品，承办来料加工、来样加工、来件装配业务和开展补偿贸易等业务；该出口联营公司主要定位为磨料磨具行业的出口平台，主要开展磨料磨具产品出口业务。
1998 年中国磨料磨具进出口联营公司划归中国机械装备（集团）公司
（2005 年之后更名为中国机械工业集团公司，2009 年再更名为中国机械工业集
工业国际合作有限公司。
中机合作依托国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研发和生产制造实力、广泛的全球营销网络以及强大的资金实力，主要经营磨料磨具等产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界多个国家和地区，中机合作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场享有很高的盛誉，是国内磨料磨具进出口的龙头企业。
从 90 年代初开始，我国的贸易政策改革以符合“国际规则”为导向，取消
了进口调节税和进出口指令性计划，多次降低关税，使整体关税水平与国际接近，外贸体制改革在一定程度上降低了中机合作磨料磨具产品的出口优势。为应对上述不利因素影响，基于将贸易业务规模做大做强的考虑，中机合作借助此前从事磨料磨具供应链业务所积累的客户资源、渠道，在 2008 年左右逐步将自身供应链业务门类拓展至地板砖等耐火材料业务领域（中机合作此前向一些海外地板砖、瓷砖客户供应磨料磨具）。
与瓷砖业务类似，中机合作此前向部分光伏企业或光伏产品贸易商供应碳化硅用于下游光伏材料（光伏电池片）切割，在碳化硅供应过程中积累了部分光伏业务客户资源，发现了光伏业务的贸易机会。故公司在 2014 年左右逐步涉足光伏贸易业务等领域。
2015 年初，商务部、海关总署取消碳化硅等产品品类的出口配额，出口贸
易企业只需凭借出口合同即可申领出口，无需再专门获得碳化硅出口配额批文，自此公司在主营品种领域的出口优势出现进一步减弱。
根据 2017 年公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，2016 年 9 月 12 日，中机合作为突出承接国机精工外贸平台的
战略定位，拟增加对自营和代理各类商品和技术的进出口业务；同时，为实现中机合作可持续发展，加快业务结构调整的步伐，根据做实、做强主营业务的要求，拟突出销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品等业务。基于前述原因，中机合作向工商行政管理部门提交经营范围变更申请。经营范围变更后为：自营
和代理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业技术咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在 2017 年，公司将贸易业务品种范围进一步拓展，开始涉足铜贸易业务、工程等领域。
中机合作贸易模式正在由单一产品贸易向综合服务的方式转变，积极探索两面市场业务，将产品集成与服务相结合，着力开展综合服务模式，由“机会贸易型”向“贸易服务平台”转变，推动业务模式升级，延伸贸易服务链，拓展了公司业务平台。
（2）中机合作等主体进入上市公司体系后的供应链业务开展情况
2017 年，中机合作等公司经过重大资产重组进入上市公司体系内，由于国
资委等国有企业监管部门在 2017 年之前并未对国有企业供应链业务规模和品类做出专门限制，中机合作基于将贸易业务规模做大做强的考虑，所从事的供应链业务门类包含新能源产品、铜、工业燃料、化工品、工程类等各类非主业相关贸易业务。自此，供应链业务成为公司三大主营业务板块之一。
2020 年 6 月 30 日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国
企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。公司按照国企改革要求，积极开展“瘦身健体专项行动”，其中包括“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）清退。
2021 年