白银有色:白银有色集团股份有限公司关于拟收购矿业公司股权的进展公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2024-临 049 号
白银有色集团股份有限公司
关于拟收购矿业公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）拟通过下属全资子公司白银贵金属投资有限公司（以下简称“白银贵金属”或“买方”）
收购 Appian Capital Advisory LLP（以下简称“Appian”）管理的子基金 BM Brazil
1 Fundo De Investimento EM Participacoes Multistrategia（以下简称“卖
方”）所持有的 Serrote Participaes S.A.（以下简称“Serrote 公司”）的
100%股权，从而间接拥有巴西 Serrote 铜矿项目公司 Minerao Vale Verde do
Brasil Ltda.（以下简称“MVV”）的 100%权益；同时，收购由 Appian 管理的
两支基金 AppianNatural Resources Fund II L.P.和 Appian Natural Resources
(UST) Fund II L.P.（以下合称“Appian 自然资源基金 II”）共同持有的 AMH 2
(Jersey) Limited（以下简称“AMH 2”，与“Serrote 公司”合称“标的公司”）的 100%股权，并偿还标的公司外部贷款。本次交易对价为 4.2 亿美元，后续公司还将为项目运营提供 1,000 万美元流动资金。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司董事会审议通过，免于提交股东大会审议。
●本次交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需取得中国政府、巴西政府或其授权的有关部门审批/备案以及一系列先决条件的实现或豁免。本次交易最终能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况

卖方、Appian 自然资源基金 II 及其担保人 ANRH Coperatief U.A.（以下
简称“ANRH”）与买方及其担保人白银有色于北京时间 2024 年 11 月 14 日共同
签署《股份收购协议》。白银有色下属全资子公司白银贵金属拟收购 Serrote
公司的 100%股权和 AMH 2 的 100%股权，并偿还其外部贷款。
本次交易涉及项目控制权变更，触发标的公司外部贷款提前偿还义务，需通过白银贵金属出资安排偿还。本次交易对价为 4.2 亿美元，其中 Serrote 公司的
100%股权交易对价预计约为 3.16 亿美元，AMH 2 的 100%股权交易对价为 1 美元，
净偿债金额预计约为 1.04 亿美元（截至 2024 年二季度末，以 MVV 公司账面现金
冲抵外部贷款本息余额后净偿债额为 1.04 亿美元，实际还款额以交割日账目为准）。后续公司还将为项目运营提供 1,000 万美元的流动资金。
公司及聘请的专业顾问对标的公司进行了技术、财务、税务、人力、法律等方面的全面尽职调查，交易对价系公司依据尽职调查结果并采用现金流折现法和市场估值法对标的公司资产价值进行评估，并在各方公平协商及一般商业原则下达成。
（二）会议审议情况
2024 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于投资巴
西铜金矿项目的提案》，为提升公司国际化经营水平和资源保障能力，公司拟投资巴西铜金矿项目，按照董事会意见向卖方提交约束性报价，开展协议谈判，按照规定履行相关境内外审批程序。具体详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《白银有色集团股份有限公司关于拟收购矿业公司股权的提示性公告》。
2024 年 11 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于投资
巴西铜金矿项目签署相关协议的提案》，同意签署巴西铜金矿项目相关协议，加快推进项目收购进度，并规范履行境内外审批程序。该事项已经公司 2024 年第五次董事会战略委员会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4（二）有关规定，本次交易免于提交股东大会审议。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于白银集团实施巴西铜金矿项目的审核意见》（甘国资规划函〔2024〕225号），同意公司实施巴西铜金矿项目。本次交易尚需取得中国政府、巴西政府或
其授权的相关部门审批/备案以及一系列先决条件的实现或豁免，能否获批尚有不确定性。
二、交易对方基本情况
（ 一 ） BM Brazil 1 Fundo De Investimento EM Participacoes
Multistrategia
由 Appian 在巴西设立的股权投资基金，成立于 2022 年，在巴西联邦纳税人
登记处（CNPJ）的注册号为 29.315.271/0001-18。
（二）Appian 自然资源基金 II
1.Appian Natural Resources Fund II L.P.
由 Appian 在泽西岛设立的投资基金，成立于 2019 年，注册号为 2897，注
册地址为 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 0BD，普通合伙人为 Appian
Natural Resources Fund GP II Limited。
2.Appian Natural Resources (UST) Fund II L.P.
由 Appian 在泽西岛设立的投资基金，成立于 2019 年，注册号为 2900，注
册地址为 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 0BD，普通合伙人为 Appian
Natural Resources Fund GP II Limited。
（三）ANRH
2016 年成立于荷兰阿姆斯特丹，注册号为 66560691，注册地址为 Zuidplein
126, WTC, Tower One, 15e, 1077 XV Amsterdam, the Netherlands，为投资控
股目的设立。
Appian 是一家私募股权投资咨询公司，总部位于英国伦敦，成立于 2011 年，
专注开展矿产资源投资，投资策略为在政治和法律体系稳定的国别筛选估值较低的中小型开发中绿地、棕地或扩产项目，通过技术管理、项目开发提升项目价值后出售实现投资收益。详细资料见其官网 https://appiancapitaladvisory.com。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
1．Serrote 公司

Serrote 公司是一家根据巴西联邦共和国法律成立的公司，于 2018 年 3 月
在巴西圣保罗注册成立，公司注册号为 28.983.098/0001-63。Serrote 公司由卖
方 100%控股。Serrote 公司拥有巴西 Serrote 铜矿项目公司 MVV 的 100%权益。
截至 2023 年 12 月 31 日，Serrote 公司资产总额为 3.39 亿美元，负债总额
为 1.84 亿美元，净资产为 1.55 亿美元。2023 年度，Serrote 公司实现销售收入
2.15 亿美元，净利润 0.70 亿美元。以上财务数据经巴西安永会计事务所审计，并出具了无保留审计意见。
2．AMH 2
AMH 2 是一家于 2021 年 7 月在泽西岛（Jersey）注册成立的公司，公司注
册号为 135737，主要股东是 Appian Natural Resources Fund II L.P.和 Appian
Natural Resources (UST) Fund II L.P.，持股比例分别为 47.3%和 52.7%。该
公司为 Serrote 铜矿项目建设和运营提供资金和管理支持，且具有优化项目整体税负成本的作用，无其他经营业务。
（二）主要资产及运营情况
Serrote 公司的主要资产为下属全资子公司 MVV 拥有的 Serrote 铜矿项目。
1．地理位置及基础设施情况
Serrote 铜矿位于巴西东北部 Alagoas 州，距 Craibas 市和 Arapiraca 市分
别约 5 公里和 12 公里，距州首府 Maceio 市约 144 公里，可通过高速公路直达，
交通便捷。Maceio 市拥有港口和机场，为标的公司物资采购及运输并销售产品提供了良好的基础设施条件。
2．矿权情况
Serrote 铜矿共拥有三个项目：分别是 Serrote 矿山项目、Caboclo 勘探项
目、Queimada Bonita 勘探项目，共持有 8 个矿权，包括 1 个金、铜和铁矿石的
采矿特许权、2 个铜矿的勘探权和 5 个金、铜和铁矿石的勘探权，矿权面积总计115 平方公里。Serrote 矿山采矿特许权的有效期覆盖整个矿山生产周期，项目具备开展矿山运营所需的全部许可。Caboclo 项目部分区域处于采矿权申请阶段，Queimada Bonita 项目的全部区域处于矿产勘查阶段。
3．资源情况

Serrote 铜矿包含的三个项目皆为镁铁质-超镁铁质岩浆型铜硫化物矿床，矿石类型以硫化矿为主，少量氧化矿。Appian 提供了第三方技术顾问 SLR 咨询
（加拿大）有限公司于 2023 年 6 月依据加拿大 NI 43-101 标准完成的合资格人
报告，出具了截止日为 2022 年 12 月 31 日的资源量和储量。Appian2024 年委托
SRK 咨询公司依据加拿大 NI 43-101 标准完成了截止日为 2023 年 12 月 31 日的
资源量更新。截止 2023 年 12 月 31 日，Serrote 铜矿项目合计铜金属资源量 70.4
万吨，金金属资源量 43.2 万盎司，其中：Serrote 矿山项目铜金属资源量 62.1
万吨，金金属资源量 36.0 万盎司；Caboclo 勘探项目铜金属资源量 8.1 万吨，
金金属资源量 7.0 万盎司；Queimada Bonita 勘探项目具有潜在矿产资源铜金属量 0.2 万吨，金金属量 0.2 万盎司。
截止 2022 年 12 月 31 日，Serrote 矿山项目铜金属储量 27.4 万吨，金金属
储量 14.9 万盎司。
白银有色 2024 年委托第三方技术顾问 RPMGlobal 公司完成技术尽职调查工
作，对上述资源储量情况进行了技术审查。
4．矿山开发情况
Serrote 矿山项目于 2019 年开始建设，2021 年 6 月建成投产，2022 年 9 月
达产并进入稳定生产期，历史资本开支约 2.3 亿美元。项目设计采选规模 410
万吨/年，平均年产精矿含铜 1.9 万吨、含金 7,300 盎司。2023 年，项目实际生
产精矿含铜 2.57 万吨、含金 1.18 万盎司。
四、交易协议的主要内容
（一）出售和购买
白银有色下属全资子公司白银贵金属拟收购Serrote公司的100%股权和