科瑞技术:2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术
深圳科瑞技术股份有限公司
Shenzhen Colibri Technologies Co., Ltd.
（广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园
瑞明大厦 A塔 20 层）
2024 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二四年十一月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，发行对象不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 12.12 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 24 日。本次发行的
定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 14,026,402 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
六、根据本次发行的竞价结果，本次发行的募集资金总额为 169,999,992.24
元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 项目拟使用募集资金额
1 新能源电池智能制造装备产业园项目 24,679.06 17,000.00
合计 24,679.06 17,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了公司《公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具
体措施”。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ......11
四、本次发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件...... 15
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 15
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 17
一、合同主体...... 17
二、认购方式、支付方式...... 17
三、限售期...... 18
四、合同的生效条件和生效时间...... 18
五、违约责任条款...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 20
三、募集资金投资项目情况介绍...... 23
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
五、可行性分析结论...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年的利润分配情况...... 34
三、未来三年股东分红回报计划（2023 年-2025年）...... 34
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 36
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 36
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
科瑞技术、公司、发行 指 深圳科瑞技术股份有限公司
人、本公司、股份公司
有限公司 指 科瑞自动化技术（深圳）有限公司，发行人前身
新加坡科瑞技术 指 COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD，发行人控股股东
潘利明 指 PHUALEE MING，发行人董事长、实际控制人
实际控制人 指 PHUALEE MING
鼎力智能 指 惠州市鼎力智能科技有限公司，发行人子公司
惠州科瑞 指 惠州市科瑞新能源装备有限公司，发行人子公司
本次发行 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）
以简易程序向特定对象发行普通股股票的行为
A股 指 在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人
民币认购和交易的普通股股票
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》