鱼跃医疗:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司对外投资管理制度(2024年11月)

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
(一) 向其他企业(含公司控股子公司)投资，包括单独设立或与他人共
同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
(二) 委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财
机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
(三) 与专业投资机构共同投资及合作，公司与专业投资机构共同设立
并购基金或产业基金等投资基金(以下简称投资基金，组织形式
包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等)、认购专业投资
机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交
易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾
问、业务咨询等合作协议。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定
与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管
理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的涉及本制度
规定的共同投资及合作事项的，不适用本制度规定。
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金
管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询
机构等专业从事投资业务活动的机构。
(四) 其他投资。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围
内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项：
(一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
(二) 投资标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 5,000 万元；
(四) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人
民币 500 万元；
(五) 投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(六) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并
应及时披露该等对外投资事项：
(一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 1,000 万元；
(四) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 100 万元；

(五) 投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(六) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第(四)项或者第(六)项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于
按照本制度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履
行信息披露义务。
第九条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本制度第六条和第七条的规定。
如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的
公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更
的，参照适用前款规定。
第十条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披
露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表
的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第六条规定标准的交易，公司依据其他法律法规或其公司章
程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，公司也应当适用
前款规定。

公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、
共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的
规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有
规定的除外。
第十一条 公司从事证券投资, 应遵循如下规定:
（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。
（二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限
等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以
上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议
通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净
资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东
大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含
前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
（三）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为
计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第十二条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
露并按照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额
度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产
10%以上且绝对金额超过人民币 1,000 万元的，应当在投资之前经董事