4-1法律意见书(申报稿)(北京直真科技股份有限公司)

北京植德律师事务所
关于北京直真科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2024]029-1号
二〇二四年十一月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
12thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999
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目 录

一、本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 12
三、本次发行的实质条件...... 12
四、发行人的设立...... 20
五、发行人的独立性...... 20
六、发行人的股东及实际控制人...... 20
七、发行人上市以来的股本及其演变...... 21
八、发行人的业务...... 22
九、关联交易及同业竞争...... 23
十、发行人的主要财产...... 26
十一、发行人的重大债权债务...... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 27
十三、发行人章程的修改情况...... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28
十六、发行人的税务...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 29
十八、发行人募集资金的运用...... 29
十九、发行人的业务发展目标...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
二十一、结论意见...... 30
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、直真 指 北京直真科技股份有限公司
科技、上市公司
直真信息 指 北京直真信息技术有限公司，系发行人全资子公司
发行人子公司 指 发行人全资子公司、控股子公司、控股孙公司
厦门诚美数智 指 厦门诚美数智赋能投资合伙企业（有限合伙）
智擎科技 指 湖南智擎科技有限公司
万桥永新 指 北京万桥永新投资有限公司
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 发行人 2024 年申请向特定对象发行股票事宜
特定对象发行股票
《公司章程》 指 《北京直真科技股份有限公司章程》
报告期、最近三年及 指 2021 年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月
一期
报告期末 指 2024年 9月 30日
保荐机构、主承销商 指 中航证券有限公司
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
意见第 18号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 仅为本法律意见书出具之目的，如无特别说明，指中华人民
共和国境内
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：在本法律意见书中，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，均系四舍五入原因造成。

北京植德律师事务所
关于北京直真科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2024] 029-1号
致：北京直真科技股份有限公司（公司）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．在本所律师查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的股东及实际控制人；
7．发行人上市以来的股本及其演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的修改情况；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚。

本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经履行的内部决策程序
根据发行人提供的第五届董事会第十一次会议、第五届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议和 2024 年第一次临时股东大会的会议文件资料并经查验，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：
1．发行人董事会对本次发行有关事宜的审议批准
2024 年 6 月 6日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。同日，发行人独立董事召开 2024 年第二次专门会议，审议通过了上述与本次发行相关的议案。
2．发行人股东大会对本次发行有关事宜的批准及授权
2024 年 6 月 24日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行