国浩律师(杭州)事务所关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰鸿万立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年五月

目 录

释 义......2
第一部分 引 言......5
一、律师事务所及律师简介......5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......8
三、律师应当声明的事项......10
第二部分 正 文......12
一、发行人的基本情况......12
二、本次发行并上市的批准和授权......13
三、发行人本次发行并上市的主体资格......14
四、本次发行并上市的实质条件......15
五、发行人的设立......21
六、发行人的独立性......22
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）......25
八、发行人的股本及演变......26
九、发行人的业务......27
十、关联交易及同业竞争......28
十一、发行人的主要财产......30
十二、发行人的重大债权债务......32
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......32
十四、发行人章程的制定与修改......33
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......34
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......35
十七、发行人的税务......35
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......36
十九、发行人募集资金的运用......36
二十、发行人业务发展目标......37
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......38
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......38
二十三、其他需要说明的事项......39
二十四、结论意见......40
第三部分 签署页......41

释 义
除另有说明以外，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、泰鸿万立、 指 浙江泰鸿万立科技股份有限公司
股份公司
本次发行并上市 指 浙江泰鸿万立科技股份有限公司本次申请首次公开发行人民币
普通股股票并在上海证券交易所主板上市
泰鸿有限 指 浙江泰鸿机电有限公司，系发行人的前身
济南泰鸿 指 济南泰鸿汽车零部件有限公司（曾用名“济南吉铁豹汽车零部件
有限公司”），系发行人的控股子公司
保定泰鸿 指 保定泰鸿汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
河北新泰鸿 指 河北新泰鸿汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司
晋中泰鸿 指 晋中泰鸿汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
湖州泰鸿 指 湖州泰鸿万立科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海泰鸿 指 上海泰鸿汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
兰州泰鸿 指 兰州泰鸿新能源科技有限公司（曾用名“兰州泰鸿汽车部件有限
公司”），系发行人曾经持股 40％的公司
台州汇明 指 台州汇明股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“台州汇明股
权投资管理合伙企业（有限合伙）”），系发行人的股东
台州德润 指 台州德润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
台州元润 指 台州元润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
浙江泰发 指 浙江泰发机电实业有限公司，系发行人的关联方
台州雄鑫 指 台州市路桥雄鑫机车部件有限公司，系发行人的关联方
台州曼丰 指 台州市曼丰机电有限公司，系发行人的关联方
浙江吉利 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司，系泰鸿有限曾经的股东
上海甄信 指 上海甄信资产管理有限公司，系泰鸿有限曾经的股东
申报基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行并上市的发行人律师
本所律师 指 本所为浙江泰鸿万立科技股份有限公司本次发行并上市指派的
经办律师

东方证券 指 东方证券承销保荐有限公司，系发行人本次发行并上市的保荐
机构和主承销商
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天健会计师
容诚会计师 指 事务所（特殊普通合伙）”），系发行人本次发行并上市的审计
机构
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《中华人民共和国证券法》（经 2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，并于 2020 年 3
月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
当时适用之《公司 指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》
法》
经 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会令第 205 号制定，
《管理办法》 指 并于 2023 年 2 月 17 日起实施的《首次公开发行股票注册管理
办法》
《新股发行改革意 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证
见》 监会公告[2013]42 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（上证发
[2023]31 号）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《自查表》 指 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表》（上证函[2023]657 号）
《公司章程》 指 经台州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江泰鸿万立科
技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议书》 指 发行人全体发起人签署的《关于变更设立浙江泰鸿万立科技股
份有限公司之发起人协议书》
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申报文件上报的
《招股说明书》 指 《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行并上市项目与本法律意见书一同出具的
《律师工作报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰鸿万立科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》
《审计报告》 指 容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚审字
[2023]230Z0186 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司审计报告》

容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字
《内控鉴证报告》 指 [2023]230Z0330 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》
容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字
《纳税鉴证报告》 指 [2023]230Z0328 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司主要税种
纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《非经常性损益鉴 容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字
证报告》 指 [2023]230Z0331 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司非经常性
损益鉴证报告》
容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字
《差异鉴证报告》 指 [2023]230Z0329 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司原始财务
报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》