1-1募集说明书(申报稿)(湘潭电化科技股份有限公司)

股票简称：湘潭电化 股票代码：002125
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）
2024 年 9 月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、可转换公司债券投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转
债发行认购情况
根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、产投集团、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
（1）持股 5%以上股东、产投集团、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺：
“1、本人/本公司/本企业将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及湘潭电化本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。
2、若湘潭电化启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业将不参与湘潭电化本次可转换公司债券的发行认购。
3、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业参与湘潭电化本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的湘潭电化股票或已发行的可转债。
4、本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
5、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）独立董事的承诺
“1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券。
2、本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
六、公司的股利分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体条款如下：
1、公司分红政策
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。
公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%（含 20%）。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红办法：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司分红的决策程序和机制
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3 以上通过。
（二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
报告期内，公司进行了利润分配，具体利润分配方案如下：
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案：以 2021
年 12 月 31 日的总股本 629,481,713 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.5 元（含税），合计派发现金红利 31,474,085.65 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本。2022 年 6 月 16 日，公司完成了 2021 年度利润分配方
案的实施。
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案：以总股
本 629,481,713 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.26 元（含税），
合计派发现金红利 79,314,695.84 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。2023 年 7 月 6 日，公司完成了 2022 年度利润分配方案的实施。
根据公司 2023 年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案：以总股
本 629,481,713 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.68 元（含税），
合计派发现金红利 105,752,927.78 元（含税），不送红股，不以资本公积金
转增股本。2024 年 6 月 7 日，公司完成了 2023 年度利润分配方案的实施。
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 10,575.29 7,931.47 3,147.41
归属于母公司所有者的净利润 35,233.16 39,422.12 23,787.09
占合并报表中归属于母公司所有者的 30.02% 20.12% 13.23%
净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 21,654.17
最近三年归属于母公司所有者的年均 32,814.13
净利润
最近三年累计现金分红金额占发行人 65.99%
年均可分配利润的比例
公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。其中，公司2021 年度、2022 年度存在大额投资活动支出，投资活动现金流出分别为28,714.83 万元、18,518.24 万元，为优先满足持续经营和长远发展，公司 2021年度现金分红低于当年归属于母公司所有者的净利润的 20%。
3、最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
七、提请投资者重点关注的风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资的“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的产品为尖晶石型锰酸锂。本项目是公司经过对行业发展趋势分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化，但未来短期内锰酸锂市场存在产能小幅过剩的风险，可能导致竞争加剧，产品盈利能力下
降。
截至 2022 年期末，公司锰酸锂产能为 2 万吨/年。随着募投项目 2025 年第
四季度完全建成投产，2026 年公司锰酸锂产能将达到 5 万吨/年。公司已基于锰酸锂材料的性价比优势、一体化产业链优势、技术研发优势、前驱体自给优势和产品质量优势，以及拥有的客户资源和市场开发能力，对募投项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，进而导致募投项目的新增产能无法充分利用，将会对本次募投项目的投资收益及公司盈利能力产生不利影响。