宝钢股份:宝钢股份2024年第二次临时股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 二四年十一月二十九日 上海

宝山钢铁股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2024 年 11 月 29 日 星期五 14:15-14:45
会议召开时间：2024 年 11 月 29 日 星期五 14:45
会议召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号
宝钢股份技术中心
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 21 日，于股权登记
日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1. 关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案
2. 关于注销回购股份并减少注册资本的议案

宝山钢铁股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
1.关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的
议案 ......1
2.关于注销回购股份并减少注册资本的议案 ......3
关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案
根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条关于“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，结合近期岗位变动的 21 名激励对象意向征询结果，傅建国等 18 人的限制性股票需回购注销，现就相关事宜报告如下：
一、人员变动情况
1.调动 6 人：傅建国、周刚（17）、曹娅晴、丁建成、王芳（2X）、贾钟烨等，已调动至集团相关单位任职。(备注：17、2X 为相应人员身份证尾号后两位)
2.退休 12 人：孙兴洪、刘珧、谢英秀、曹能、袁焕、杨仪、欧阳德刚、朱国喜、季守军、甘菲芳、姚连登、陈吉清等，已办理退休手续。
3.辞职 3 人：赵永红、孟庆格、费俊杰等，已办理离职手续。
二、相关处理方案
1.对于调动、退休的：根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条第 2 款“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”的规定。
经征询本人意向，甘菲芳等 3 人的全部尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 190,000 股，仍在解除限售期按原定的时间和条件解除限售。
曹娅晴等 12 人所持有的部分限制性股票 622,500 股，仍在解除
限售期按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 297,500 股，不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29 元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。
傅建国等 3 人的全部尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 305,000 股，不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29 元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。

2.对于辞职的：根据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条第 3 款“激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购”的规定，赵永红等 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 160,000 股，由公司按照授予价格（4.29元/股）回购。
三、审议事项
1.同意公司按照授予价格（4.29 元/股）加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共 602,500 股；按照授予价格（4.29 元/股），回购因辞职的 3 名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共160,000 股。
2.上述 762,500 股股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少 762,500 股，注册资本相应减少 762,500 元，公司将对《公司章程》做相应修改。
3.同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。

关于注销回购股份并减少注册资本的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议
案》（以下简称“2021 年回购方案”），并于 2021 年 1 月 19 日至 2022
年 1 月 18 日期间实施回购方案，累计回购股份 486,105,235 股，其
中用于公司第三期 A 股限制性股票计划 410,271,000 股，尚剩余75,834,235 股未使用，且即将届满三年，需根据相关规定予以注销。
一、股份回购及使用情况
公司于 2021 年 1 月 19 日召开第七届董事会第三十次会议，会议
审议通过“2021 年回购方案”。回购方案主要内容为：公司以集中竞价交易方式使用不超过人民币 40 亿元的自有资金，以不超过 2020 年三季度末每股净资产人民币 8.09 元/股的价格回购公司 A 股股份，回购股份数量不低于 4 亿股，不超过 5 亿股，后续用于实施股权激励计划，回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依据有关法律法规予以注销。
公司于 2022 年 1 月 18 日实施完毕 2021 年回购方案，通过集中
竞价方式累计回购公司股份 486,105,235 股，回购最高价格 8.07 元/股，回购最低价格 6.17 元/股，回购均价 7.40 元/股，使用资金总额359817.85 万元。
上述回购的股份公司用于实施第三期 A 股限制性股票计划，合计
使用 410,271,000 股，其中：公司于 2022 年 6 月 9 日，完成第三期
A 股限制性股票计划首次授予 1,666 名激励对象限制性股票的登记工
作，共授予限制性股票 374,271,000 股；于 2023 年 5 月 12 日，完成
第三期A股限制性股票计划预留授予211名激励对象限制性股票的登记工作，共授予限制性股票 36,000,000 股。至此，2021 年回购方案尚未使用的已回购股份数为 75,834,235 股，且存续期即将届满三年。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规范性文件规定，对于回购股份用于股权激励的，应当在回购实施完成后三年内按照回购方案规定的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销，据此，公司拟注销 2021 年回购方案尚未使用的已回购股份 75,834,235 股，并相应减少公司总股本75,834,235 股，减少注册资本 75,834,235 元。

二、审议事项
1.同意注销 2021 年回购方案尚未使用的已回购股份 75,834,235
股，公司总股本相应减少 75,834,235 股，注册资本相应减少75,834,235 元，并对《公司章程》相关条款做相应修改。
2.同意授权一名或多名执行董事办理本次股票注销具体事宜，包括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。