江苏新能:华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月

释 义
本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份
本报告 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导总结报
告》
本次交易、本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
大唐滨海、标的公 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
司、交易标的
标的资产 指 大唐滨海 40.00%股权
公司、上市公司、江 指 江苏省新能源开发股份有限公司
苏新能
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
资产评估报告 指 拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2021）第 3016号）
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
评估基准日 指 2020年 12月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次交易方案概览
上市公司向国信集团以发行股份购买资产的方式，购买其持有大唐滨海40.00%股权，不涉及募集配套资金。根据江苏中企华中天出具的苏中资评报字
（2021）第 3016 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，大
唐滨海的股东全部权益价值的评估值为 187,500.00 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定大唐滨海 40.00%股权最终的交易价格为 75,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司持有大唐滨海 40.00%股权。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
本次交易的标的资产为大唐滨海 40.00%股权。根据滨海县市场监督管理局
于 2021 年 11 月 15 日向大唐滨海核发的《营业执照》以及大唐滨海最新章程，
交易对方所持有的大唐滨海 40%的股权已经过户至江苏新能名下，江苏新能持有大唐滨海 40%的股权。截至本报告出具日，江苏新能已就本次交易中大唐滨海相关股权交割办理完毕工商变更登记手续，江苏新能已合法直接持有大唐滨海 40%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（苏亚验[2021]34号），截至 2021年 11月 15日止，江苏新能已收到国信集团缴纳的新增
注册资本及股本合计人民币 67,750,677.00 元。截至 2021 年 11 月 15 日止，变更
后的累计注册资本及股本为人民币 685,750,677.00元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
2021年11月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 67,750,677 股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后上市公司的股份数量为 685,750,677 股。2022 年 7 月 28 日，公
司实施 2021年年度权益分派，本次权益分派以实施前的公司总股本 685,750,677股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
股转增 0.3 股，本次分派完成后公司总股本由 685,750,677 股变更为 891,475,880
股，其中有限售条件流通股份由67,750,677股变更为88,075,880股，无限售条件
流通股份由 618,000,000 股变更为 803,400,000 股，具体内容详见公司于 2022 年
7 月 22 日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2022-031）。
本次上市流通的限售股总数为 88,075,880股，上市流通日期为 2024年 11月
25日。

四、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
上市公 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
司、国信 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
集团、大 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐滨海 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
关于提供信 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息 的 真 实 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性
性、准确性 承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完
承诺 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
上市公司 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
董事、监 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
事、高级 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企
业（江苏新能及其控制的企业除外，下同）与江苏新能及其
下属全资、控股子公司不存在同业竞争。
2、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何可能会与江苏
新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的商业
机会，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会
让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。
若江苏新能认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、
但暂不适合上市公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度
出发，本公司可在与江苏新能充分协商的基础上，由本公司
关于避免同 或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，并
业竞争的承 国信集团 以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。本公
诺注 司承诺，待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将
在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提
下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。
3、除本承诺第 2 条第二款的情形外，本公司为江苏新能控股