三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2024-086
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动系因江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“三房巷”）原实际控制人卞兴才先生逝世后的遗产继承所致，不会对公司产生重大不利影响。
2、本次权益变动完成后，公司的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，公司控股股东未发生变化。
3、本次权益变动属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
公司近日收到收购人卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士及收购人一致行动人卞丰荣先生（以下统称“信息披露义务人”）出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》，现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
公司原实际控制人卞兴才先生于 2024 年 3 月 6 日逝世。卞兴才先生生前直
接持有公司 490,455 股股份，占公司股份总数的 0.01%；持有公司控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）的第一大股东江阴兴洲投资股份有限公司（以下简称“兴洲投资”）160,800,000 股股份，占兴洲投资股份总数的 61.24%。
（一）直接持有公司股份变动情况
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337 号《公证书》，卞兴才先生生前持有的公司 490,455 股股份系其个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士放弃继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞惠刚先生继承，具体情况如下：

姓名 继承股数（股） 占三房巷股本总额的比例（%）
卞平刚 245,227 0.006
卞惠刚 245,228 0.006
上述权益变动前后，卞平刚先生、卞惠刚先生直接持有公司股份的变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
姓名 直接持股数 占三房巷股本总 直接持股数 占三房巷股本总
（股） 额的比例（%） （股） 额的比例（%）
卞平刚 4,230,040 0.11 4,475,267 0.115
卞惠刚 0 0 245,228 0.006
（二）兴洲投资股份变动情况
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336 号《公证书》，卞兴才先生生前持有的兴洲投资 160,800,000 股股份系其个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士放弃继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生、卞惠刚先生及卞兴才先生之女卞平芳女士继承，具体情况如下：
姓名 继承股数（股） 占兴洲投资股本总额的比例（%）
卞平刚 62,400,000 23.77
卞惠刚 62,400,000 23.77
卞平芳 36,000,000 13.71
上述权益变动前后，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士持有兴洲投资股份的变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
姓名 占兴洲投资股本总 持股股数 占兴洲投资股本总
持股股数（股） 额的比例（%） （股） 额的比例（%）
卞平刚 0 0 62,400,000 23.77
卞惠刚 0 0 62,400,000 23.77
卞平芳 0 0 36,000,000 13.71
（三）一致行动安排
2024 年 11 月 18 日，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生
签署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使三房巷股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、江阴丰润投资股份有限公司（以下简称“丰润投资”）的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致的意思表示，采取一致行动。
《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先
生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。
（四）本次权益变动前后公司的股权控制关系
三房巷集团持有三房巷 76.15%的股份，江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）持有三房巷 5.14%的股份，三房巷集团和其全资子公司江阴丰华合成纤维有限公司（以下简称“丰华合成”）合计持有三房巷国贸 100%股权，故三房巷集团合计控制三房巷 81.29%的股份，为三房巷的控股股东。本次权益变动前后，三房巷控股股东未发生变化。
本次权益变动前，卞兴才先生生前持有兴洲投资 61.24%的股份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷 81.29%的股份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷 0.01%的股份。卞平刚先生持有丰润投资 5.25%的股份、直接持有三房巷 0.11%的股份。卞惠刚先生持有江阴伟业投资股份有限公司（以下简称“伟业投资”）37.21%的股份。卞平芳女士持有江阴鼎良投资股份有限公司（以下简称“鼎良投资”）28.82%的股份。卞丰荣先生持有丰润投资的 52.95%的股份、直接持有三房巷的 0.10%的股份。
本次权益变动前，公司股权控制关系图如下：

本次权益变动后，卞平刚先生新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接持有三房巷 0.006%的股份，其在丰润投资的持股情况未发生变化。卞惠刚先生新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接持有三房巷 0.006%的股份，其在伟业投资的持股情况未发生变化。卞平芳女士新增持有兴洲投资 13.71%的股份，其在鼎良投资的持股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰润投资的持股情况均未发生变化。
本次权益变动后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资61.24%的表决权以及丰润投资 58.20%的表决权；兴洲投资、丰润投资分别为三房巷集团第一大股东、第二大股东，合计持有三房巷集团 41.48%的股权。故卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而控制三房巷集团及三房巷国贸持有的三房巷 81.29%股份对应的表决权。同时，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷 0.115%的股份、0.006%的股份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计控制三房巷81.51%的股份，卞平刚先生为三房巷的实际控制人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。
综上，本次权益变动后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，三房巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。
本次权益变动后，公司股权控制关系图如下：

二、信息披露义务人之间的关系
卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士均系原三房巷实际控制人卞兴才先生之子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士之间系兄弟姐妹关系；卞丰荣先生系卞平刚先生之子。
三、所涉及后续事项
（一）本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化。本次权益变动导致公司实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，不会对公司治理结构、日常经营活动、持续性经营能力、独立性等产生重大不利影响。
（二）本次权益变动中涉及直接持股权益变动的部分，将通过证券非交易过户方式实现。本次继承相关股份的过户手续正在办理中。
（三）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。本次权益变动系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。
（四）根据相关法律法规及规范性文件要求，本次权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务，关于本次权益变动的具体情况详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书摘要》。
注：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 19 日