福日电子:兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需部分资金
并以募集资金等额置换的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对福日电子使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168 号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，公司发行非公开发行人民币普通股（A 股）136,540,962 股，发行价格为 7.69 元/股，募集资金总额为1,049,999,997.78 元，扣除与发行有关的费用人民币 19,775,047.68 元（不含税）
后，募集资金净额为人民币 1,030,224,950.10 元。2021 年 12 月 1 日，保荐人兴
业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）将募集资金总额扣减承销费（含
税）及保荐费（含税）后的余额 1,032,244,997.82 元于 2021 年 12 月 1 日汇入公
司募集资金监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具华兴验字[2021]21000370382 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）原募集资金投资项目情况
截至目前，公司原募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 募集资金承 调整后投资 累计投入金额 募集资金
诺投资总额 总额 投入进度
广东以诺通讯有限
1 公司终端智能制造 56,300.00 56,300.00 21,565.01 38.30%
项目
深圳市中诺通讯有
2 限公司TWS智能制 17,200.00 749.12 749.12 已终止
造建设项目
3 偿还公司债券 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00%
4 补充流动资金 19,522.50 19,522.50 19,525.98 100.02%
5 永久补充流动资金 - 16,543.37 16,565.49 100.13%
合计 103,022.50 103,114.99 68,405.60 -
（二）拟变更募集资金投资项目情况
2024 年 11 月 18 日，公司分别召开第八届董事会 2024 年第九次临时会议、
第八届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》。同意将原项目尚未使用的部分募集资金变更用于投资建设“广东
以诺智能制造及高端工艺技术改造项目”及“新一代智能终端研发项目”。“广东以
诺智能制造及高端工艺技术改造项目”预计总投资 15,727.50 万元,拟使用募集资
金 15,727.50 万元；“新一代智能终端研发项目”预计总投资 6,504.43 万元,拟使用
募集资金 6,504.43 万元，本次拟变更募集资金投资项目的总额为 22,231.93 万元,
其余募集资金 13,252.67 万元（含孳息）将暂时存放于募集资金专户。具体情况
如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目名称 总投资金 使用募集 达到预订 总投资金 使用募集 达到预订
额 资金投入 可使用状 额 资金投入 可使用状
金额 态日期 金额 态日期
广东以诺终端智能制造 66,891.47 56,300.00 2024 年 11 27,636.41 21,565.01 -
项目 月 19 日
广东以诺智能制造及高 - - - 15,727.50 15,727.50 2027 年 6
端工艺技术改造项目 月 30 日
新一代智能终端研发项 - - - 6,504.43 6,504.43 2027 年 12
目 月 31 日
合计 66,891.47 56,300.00 - 49,868.34 43,796.94 -
三、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用的原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但公司在募投项目实施期间，需要使用自有资金支付“新一代智能终端研发项目”的部分款项（除软硬件购置费）并以募集资金等额置换，主要原因如下：
（一）募投项目实施过程中需要支付人工费用，包括人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》及相关规定，员工薪酬支付、社保代扣、个人所得税缴纳等应通过企业基本存款账户直接办理或指定账户统一划转，不能通过募集资金专户直接支付。
（二）募投项目实施过程中，部分募投项目所需材料与非募投项目所需材料统一采用集采方式，有利于降低采购成本，以自有资金统一支付可以提高资金使用效率。
（三）募投项目的支出包含测试费、办公费、差旅费、房屋物业费等小额零星开支，在募投项目实施过程中频繁发生，若以募集资金专户直接付出上述费用审批流程长、且会出现小额零星支付的情况，不便于募集资金的日常管理和核查，操作性差、便利性低，将影响项目的建设和运营效率。
因此，为提高运营管理效率，中诺通讯及其子公司计划在实施募投项目期间，根据实际需要使用中诺通讯及其子公司自有资金支付募投项目款项，按季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，经相关审批后于每季度终了以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一）中诺通讯财务部门根据募投项目支出费用的归集情况，编制使用自有资金并以募集资金等额置换的汇总表，按季度发起募集资金置换申请和付款审批流程，经中诺通讯相关职能部门复核后报送公司审批，审批通过后将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户中等额转入实施主体的自有资金账户，并同步通知保荐机构。

（二）中诺通讯建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
（三）保荐机构和保荐代表人对中诺通讯使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司、中诺通讯及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
中诺通讯及其子公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项，后续按每季度以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
六、公司履行的决策程序
本次使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换事项已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、第八届董事会 2024年第九次临时会议、第八届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用自有资金支付“新一代智能终端研发项目”所需部分资金并以募集资金等额置换的事项有利于保障该募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金用途及损害上市公司和股东利益的情形；该事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本保荐机构对公司本次使用自有资金支付“新一代智能终端研发项目”所需部分资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）