ST三圣:关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的公告

证券代码：002742 证券简称：ST 三圣 公告编号：2024-86 号
重庆三圣实业股份有限公司
关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 11 月 15 日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”
或“公司”）与河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）签署《重庆三圣实业股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”或“本协议”）。
2、本次签署的《重整投资框架协议》为意向协议，旨在明确双方就公司重整投资达成的初步意向，以促进双方后续开展进一步的具体商谈。冀衡集团参与三圣股份重整投资的具体内容将以正式的《重整投资协议》和经人民法院裁定批准的重整计划为准。《重整投资协议》的正式签署具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、截至本公告披露之日，根据重庆市第五中级人民法院《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》（以下简称“《预重整工作规范》”）的规定，已向重庆市第五中级人民法院（以下简称“法院”或“重庆五中院”）完成预重整备案登记。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、《重整投资框架协议》签署的背景情况
公司根据《预重整工作规范》规定，已向重庆五中院完成预重整备案登记。经主要债权人同意，公司已聘任北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任公司预重整辅助机构。
2024 年 9 月 30 日，公司在指定信息披露媒体刊登了《重庆三圣实业股份有
限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2024-66 号）（以下简称“《投资人招募公告》”），公开招募和遴选三圣股份重整投资人。
2024 年 10 月 31 日，公司及预重整辅助机构组织召开了重整投资人遴选评
审会，经评审委员会综合评定，并经重庆市渝北公证处全程监督公证，最终确
定冀衡集团为中选投资人。2024 年 11 月 15 日，冀衡集团与公司签署了《重整
投资框架协议》。
二、框架协议签署合作方的基本情况
（一）工商登记信息
1、企业名称：河北冀衡集团有限公司
2、统一社会信用代码：91131102109798271F
3、注册资本：11,388 万元人民币
4、成立时间：1998 年 9 月 8 日
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册地址：河北省衡水市中华北大街 398 号
7、法定代表人：肖辉
8、经营范围：本企业自产的化工、化肥产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。以下限分公司经营：生产和销售化肥、化工（不含危险、剧毒、监控、易制毒化学品）、机械设备、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、磷石膏、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵、；生产和销售苯胺、硝基苯、硫酸、20%发烟硫酸、65%发烟硫酸、液体三氧化硫、氯磺酸、磷酸、盐酸、过硫酸铵、过硫酸钠、过硫酸钾、环氧氯丙烷（暂时停产）；铁精粉批发、零售；仓储运输；新材料技术开发、推广服务；三聚氰酸生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系或一致行动关系说明
冀衡集团与公司及其 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或者一致行动关系。
三、《重整投资框架协议》的主要内容
甲方：重庆三圣实业股份有限公司
乙方：河北冀衡集团有限公司
（一）本次投资的目标和原则
1、双方确认，本次重整致力实现如下目标：
（1）乙方为甲方提供重整投资及其他必要财务支持，支持甲方顺利完成本次重整。

（2）甲方通过本次重整恢复盈利能力、减轻债务负担，并在本次重整后保持上市地位，双方充分发挥各自在医药领域的优势，实现产业协同与优质资源整合。
（3）甲方通过本次重整优化股权结构和公司治理，在本次重整完成后乙方成为甲方的控股股东，并致力提升公司核心竞争力。
2、双方确认，本次重整投资坚持如下原则：
（1）依法合规。乙方将在有关法律、法规、规范性文件、自律规则、上市公司监管政策的框架下，支持甲方重整工作。
（2）公平交易。通过市场化、法治化方式确定本次重整投资的对价及支付方式，保障定价公允，维护上市公司及中小投资者利益。
（2）加强合作。乙方以化解甲方危机、恢复甲方良性发展为出发点，积极推动、全力支持甲方重整工作，并根据合作进度积极协商开展后续相关工作。
（二）本次投资的方案
1、本次重整中，甲方拟进行资本公积转增股本分别用于引进重整投资人和清偿债务。甲方将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况制作《重组协议》、《重整计划草案》，并在《重组协议》、《重整计划草案》中确定资本公积转增股份的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股份情况。
2、双方协商并确认，乙方将作为重整产业投资人，乙方指定的其他主体将作为重整财务投资人参与甲方本次重整，并在甲方的重整计划被法院裁定批准且生效后，有条件受让部分转增股票，并提供甲方重整所必要的支持和帮助。
3、乙方或乙方指定方中，成为甲方第一大股东的主体及其一致行动人认购的转增股票，自股票登记至相关主体证券账户之日起限售 36 个月；其他主体认购的转增股票自股票登记至相关主体证券账户之日起限售 12 个月。
4、具体转增的股票比例及数量、乙方或乙方指定方受让转增股票的比例、数量、受让对价及受让条件等内容，由双方另行签订《重整投资协议》确定。
5、甲方制作《重组协议》、《重整计划草案》过程中应当就涉及本次重整投资的相关事项与乙方协商，甲方制作的《重组协议》、《重整计划草案》在取得乙方同意后，方可提交法院和债权人会议。本次投资方案以法院裁定批准的重整计划规定为准。
（三）保证金的缴纳与退还

1、保证金缴纳
乙方参与甲方重整投资人招募报名已缴纳保证金 7,000 万元，自动转为本协议及后续《重整投资协议》的履约保证金；本协议签署后十个工作日内，乙方应按照前述报名保证金的缴纳方式，缴纳 3,000 万元履约保证金。
本协议及后续《重整投资协议》约定的履约保证金将自动转为重整投资款。
2、保证金退还
出现下述情形时，乙方或乙方指定方可以退出甲方本次重整，甲方应在收到乙方或乙方指定方退还保证金书面通知之日起三个工作日内向乙方或乙方指定方退还保证金。
（1）甲方重组协议未能获得预重整债权人会议表决通过；
（2）甲方重整计划未能获得法院裁定批准；
（3） 债权人会议表决通过的甲方重组协议/重整计划草案或法院批准的甲方重整计划与乙方或乙方指定方提出的重整方案或投资经营方案存在实质性冲突；
（四）本协议的生效、变更、解除和实施
1、本协议经双方盖章后生效。
2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
3、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
4、人民法院裁定不予受理甲方重整、人民法院未批准甲方重整计划、甲方重整计划被批准前股票即终止上市等任何导致甲方重整失败的情形发生的，本协议自动终止，双方均不承担任何违约或缔约过失责任。
四、对公司的影响
《重整投资框架协议》的签署有利于公司预重整工作的顺利推进，有利于推动公司尽快进入重整程序。如公司顺利实施重整并执行重整计划，将有利于改善公司财务状况、化解债务危机，恢复公司持续经营和盈利能力，促进公司走上可持续发展道路。
五、风险提示

1、本次签署的《重整投资框架协议》为意向协议，旨在明确双方就公司重整投资达成的初步意向，以促进双方后续开展进一步的具体商谈。冀衡集团参与三圣股份重整投资的具体内容将以《重整投资协议》和经人民法院裁定批准的重整计划为准。《重整投资协议》的签署具有不确定性。
2、预重整为法院正式受理重整前的程序。公司完成预重整备案登记，不代表公司正式进入重整程序。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）第 9.4.1 条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
3、如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深交所股票上市规则》第 9.4.18 条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《重庆三圣实业股份有限公司重整投资框架协议》
特此公告
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 18 日