一汽解放:北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见

目 录

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间...... 3
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围...... 3
三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况...... 3
四、核查意见...... 5
北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）委托，担任一汽解放拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售其持有的一汽财务有限公司（以下简称“标的公司”）21.8393%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相
证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了一汽解放提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到一汽解放如下保证，即一汽解放已经提供了本所律师认为出具本核查意见所需的相关信息及资料，所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 本所律师已根据律师行业公认的业务标准对相关方提供的相关文件进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关主体买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所同意将本专项核查意见作为一汽解放本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意一汽解放在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项核查意见仅供一汽解放为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的自查期间内相关主体买卖股票情况的自查报告（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为一汽解放首次披露本次交易事项前六个月至《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前一日，即2024年4月22日至2024年10月28日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律法规、规章、规范性文件及内幕信息知情人登记表，本次交易内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）：
（1）一汽解放及其董事、监事、高级管理人员；
（2）一汽解放控股股东、控股股东的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（3）交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（4）标的公司及其内幕信息知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的相关法人和自然人；
（7）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据本次交易相关主体出具的《关于一汽解放集团股份有限公司股票交易的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，除上市公司回购不符合解除限售条件的限制性股票导致股份批量非交易过户并注销，以及以下自然人及机构买卖一汽解放股票的情形外，前述核查范围内的内幕信息知情人均不存在买卖一汽解放股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖公司股票的情况
经核查，宋正华在核查期间买卖一汽解放股票的情况如下：
姓名 身份 交易时间区间 累计买入股数 累计卖出股数 账户余额
（股） （股） （股）
宋正华 上市公司体系 2024.06.06- 79,400 - 79,400
运营部部长 2024.08.29
注：
1. 上表中的股票账户余额系无限售流通股数量；
2. 上表买卖股票的股数均系宋正华通过二级市场购买，未包括其作为第一期限制性股票激励计划激励对象被回购注销的部分股份；
3. 根据上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，宋正华于2024年7月13日首次知悉内幕信息。
宋正华已就其在自查期间买入上市公司股票的行为于自查报告中出具了说明与承诺，具体内容如下：
“1. 本人在自查期间买入一汽解放股票系基于对汽车行业的整体判断和对上市公司发展的信心做出的个人独立投资行为，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
2. 除上述交易情形外，本人没有其他买卖一汽解放股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖一汽解放股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3. 截止本次交易首次信息披露日前，本人直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）不知情本次交易的有关信息，在本次交易自查期间内也不存在买卖上市公司股票的情况。
4. 若上述买入上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买入股票所得收益（如有）上缴上市公司。
5. 在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽解放股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信
息披露给第三方。
6. 本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖公司股票的情况
自查期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）存在
使用自营账户进行上市公司股票交易的情况，截至 2024 年 10 月 28 日，中信建
投证券自营账户合计结余一汽解放股票 485,011 股。中信建投证券于自查报告中出具了说明与承诺如下：
“本公司买卖一汽解放股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和一汽解放股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖一汽解放股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
四、核查意见
综上所述，本律师认为：
1. 除上市公司回购不符合解除限售条件的限制性股票导致股份批量非交易过户并注销，以及宋正华及中信建投证券存在买卖一汽解放股票的情形外，其他核查对象在核查期间不存在买卖一汽解放股票的情形。
2. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关各方出具的《自查报告》以及相关主体出具的说明与承诺，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，中信建投证券使用自营账户买卖上市公司股票的情形不属于内幕交易；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第二十七条的规定，如宋正华在知悉内
幕信息后买卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
曹雪峰
经办律师：
李科峰
2024 年 11 月 15日