一汽解放:中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年十一月

独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向一汽解放全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向一汽解放全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录......1
释 义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概况......7
二、交易标的评估或估值情况......7
三、本次交易支付方式......8
四、本次重组对上市公司的影响......8
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......9
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......9七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......10
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......10
重大风险提示...... 14
一、与本次交易相关的风险 ......14
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......15
三、其他风险......15
第一节 本次交易概况...... 17
一、本次交易背景及目的 ......17
二、本次交易具体方案......19
三、本次交易的性质......20
四、本次重组对上市公司的影响......21
五、本次交易决策过程和批准情况......22
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......22
第二节 上市公司基本情况...... 36
一、基本信息......36
二、控股股东及实际控制人情况......36
三、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......37
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......38
五、上市公司合规情况......40
第三节 交易对方基本情况...... 41
一、基本情况......41
二、历史沿革......41
三、主营业务和主要财务指标......42
四、产权控制关系 ......43
五、主要股东基本情况......43
六、主要下属企业名录......44
七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......44
八、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ......44
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ......44
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......45
第四节 标的资产基本情况...... 46
一、基本情况......46
二、历史沿革......46
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性......56
四、产权控制关系 ......58
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......58
六、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况......63
七、最近三年主营业务发展情况......65
八、报告期经审计的主要财务指标......65
九、下属子公司情况......66
十、其他需要说明的情况 ......71
第五节 标的资产评估情况...... 74
一、交易标的评估情况概述 ......74
二、标的公司一汽财务评估的基本情况......74
二、子公司一汽汽金的具体评估情况 ......98
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 122四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ...... 125
第六节 本次交易主要合同......127
一、本次股权转让安排...... 127
二、双方的陈述、保证和承诺...... 128
三、协议的生效、变更与解除...... 129
四、违约责任...... 130
五、保密义务...... 130
六、适用的法律和争议解决 ...... 131
第七节 独立财务顾问核查意见......132
一、基本假设...... 132
二、本次交易的合规性分析 ...... 132
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 136
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 136
五、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事
项的核查意见...... 137六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题...... 137七、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影
响的分析 ...... 139八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 140
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 140
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......141
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 141
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 141
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告、本 指 《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重
报告 大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》
本独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
公司/上市公司/一汽解放 指 一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，股票代码
“000800”
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司，上市公司曾用名
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司，系上市公司间接控股股东
一汽奔腾 指 一汽奔腾汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东的控股子
公司、一致行动人
标的公司/一汽财务 指 一汽财务有限公司，系上市公司参股子公司
一汽汽金 指 一汽汽车金融有限公司，系标的公司控股子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
标的资产/标的股权/置出 指 一汽财务 21.8393%股权
资产/交易标的
本次重大资产重组/本次交 指 一汽解放以非公开协议转让的方式出售持有的一汽财务 21.8393%
易/本次重组 股权的交易行为
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部
《评估报告》/《资产评估 指 股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限
报告》 公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第
1419 号）
《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部
《评估说明》 指 股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限
公司股东全部权益价值资产评估说明》（天兴评报字（2024）第
1419 号）
《审计报告》 指 《一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-5 月审
计报告》（致同审字(2024)第 110A028073 号）
《法律意见书》