美迪凯:法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二四年十一月

国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整及首次授予相关事项（以下简称“本次激励计划调整及授予”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规等规范性文件的相关规定及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对本次激励计划调整及授予相关事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为美迪凯申请实施本次激励计划调整及授予相关事项的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四） 美迪凯保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供美迪凯本次激励计划调整及授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及授予相关事项，美迪凯已履行的批准及决策程序如下：
1、2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 9 月 29 日至 2024 年 10 月 8 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 股票期权与与年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案。2024 年 10 月 15 日，公司披露了《杭州美迪凯
光电科技股份有限公司关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会及监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，公司监事会对首次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予相关事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。根据公司第二
届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的调整具体情况如下：
鉴于公司 85 名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票，
73 名激励对象因个人原因放弃认购部分股票期权与限制性股票，公司董事会根 据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。本
次激励计划首次授予股票期权的激励对象由 428 人调整为 343 人，首次授予的
股票期权数量由 963.2 万份调整为 882.77 万份，预留股票期权数量由 107.02 万
份调整为187.45万份；首次授予限制性股票的激励对象由428人调整为343人，
首次授予的限制性股票数量由 963.2 万股调整为 882.77 万股，预留限制性股票
数量由 107.02 万股调整为 187.45 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划首次授予事项相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予事项的具体内容
（一）本次激励计划的首次授权日/授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，本次激励计划的首次授权日/授予日为 2024 年 11 月 18 日。
经核查，本次激励计划首次授权日/授予日为交易日，不属于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定的以下期间：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授权日/授予日符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的行权/授予价格
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司本次激励计划的股票期权行权价格为 7.37 元/份，限制性股票授予价格为3.69 元/股。
经本所律师核查，本次激励计划的行权和授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划授予的激励对象及数量
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期权与 限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定
向符合条件的 343 名激励对象授予股票期权 882.77 万份；向符合条件的 343 名
激励对象授予限制性股票 882.77 万股。公司监事会对首次授予的激励对象名单 进行了核实，确认其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格 合法、有效。具体分配情况如下：
1、本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计
姓名