健尔康:使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于健尔康医疗科技股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“健尔康”或“公司”）首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对健尔康使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]808 号），并经上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）3,000.00 万股，每股发行价格为人民币 14.65 元，募集资金总额为人民币439,500,000.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 385,764,383.84
元，以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 31
日出具的天衡验字（2024）00096 号《健尔康医疗科技股份有限公司验资报告》审验确认。
公司已根据相关法律法规、规范性文件的规定与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取专户储存管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《健尔康医疗科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于
单位：元
序号 项目名称 项目投资金额 调整前拟投入募 调整后拟投入募集
集资金金额 资金金额
1 高端医用敷料和无纺 420,000,000.00 420,000,000.00 210,000,000.00
布及其制品项目
2 研发中心建设项目 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00
3 信息化系统升级改造 65,000,000.00 65,000,000.00 35,000,000.00
项目
4 补充流动资金 180,000,000.00 180,000,000.00 85,764,383.84
合计 720,000,000.00 720,000,000.00 385,764,383.84
本公司实际募集资金少于上述项目所需资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
三、以自筹资金预先支付发行费用及拟置换情况
公司本次发行费用合计 53,735,616.16 元（不含增值税），在募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付的发行费用 7,679,716.98 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 金额（不含税） 以自筹资金预先支 拟置换金额
付金额（不含税）
1 保荐及承销费用 26,950,471.70 - -
2 审计和验资费用 14,245,283.04 6,933,962.28 6,933,962.28
3 律师费用 6,858,490.55 396,226.40 396,226.40
4 用于本次发行的信息 5,000,000.00 - -
披露费用
5 发行上市相关手续费 681,370.87 349,528.30 349,528.30
用及其他费用
合计 53,735,616.16 7,679,716.98 7,679,716.98
本次拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币7,679,716.98元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《关于健尔康医疗科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字(2024)01782 号）。

四、公司履行的程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 18 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 18 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
五、会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具《关于健尔康医疗科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字(2024)01782 号）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《健尔康医疗科技股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的专项说明（截至 2024 年 10 月 31 日）》符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至
2024 年 10 月 31 日止以自筹资金支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所的相关规定。
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于健尔康医疗科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
朱北航 吕 岩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日