德尔股份:独立董事专门会议对第四届董事会第三十八次会议相关事项的审核意见

阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事专门会议对第四届董事会第三十八次会议
相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三十八次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议第四次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、上市公司拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“上海爱卓”）70%股权，拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴百昌合伙”）持有的上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
2、本次交易对方上海德迩、兴百昌合伙为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的对价尚未确定，最终将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控股股东以及实际控制人发生变更，不构成重组上市。
4、公司编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附生效条件的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第四届董事会第三十八次会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）
苏东海 王海艳 胡文涛