开开实业:国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于上海开开实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年十一月

声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，委派阚泽超和倪晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐人和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况...... 3
三、本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员...... 3
四、本次证券发行类型...... 3
五、发行人基本情况...... 3
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况...... 5
七、保荐人和发行人关联关系的核查...... 7
八、保荐人内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ......11
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ......11
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行履行的决策程序...... 12
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 13
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 13
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定...... 16
六、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定...... 17
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 18
八、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论...... 19
九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论...... 19
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查情况...... 19
十一、发行人存在的主要风险...... 20
十二、发行人的发展前景...... 23
十三、保荐人推荐结论...... 24
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定阚泽超、倪晓伟担任开开实业向特定对象发行股票的保荐代表人。
阚泽超先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部助理董事。阚泽超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
倪晓伟先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生，从事投资银行业务多年，曾主持或参与敏芯股份 IPO、悦心健康非公开发行、日发精机非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
国泰君安指定毛正晔为开开实业本次向特定对象发行的项目协办人，指定熊烨、叶一民为开开实业本次向特定对象发行的项目组成员。
毛正晔女士：2022 年获得证券从业资格，毛正晔女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次证券发行类型
向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 上海开开实业股份有限公司
英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRIAL COMPANY LIMITED

法定代表人 庄虔贇
成立日期 1997 年 8 月 4 日
注册资本 24,300 万元
住所 上海市静安区新闸路 921 号 201 室 K02
邮政编码 200040
电话号码 021-62712002
传真号码 021-62712002
股票上市交易所 上海证券交易所
证券简称 开开实业（A 股）/开开 B 股（B 股）
证券代码 600272/900943
生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用品、
卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、
经营范围 五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产
品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
注：1993 年，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第 657 号和上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第 132 号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。1997
年 8 月 4 日系公司现持有的 913100001322312146 号营业执照上的公司成立日期。
（二）发行人股权情况
1、股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 3,000,000 1.23
二、无限售条件股份 240,000,000 98.77
其中：开开集团 64,409,783 26.51
静安国资经营公司 6,000,000 2.47
其他 169,590,217 69.79
三、总股本 243,000,000 100.00
2、前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量 持股比例
号 （股） （%）
1 上海开开（集团）有限公司 64,409,783 26.51

序 股东名称 持股数量 持股比例
号 （股） （%）
2 上海静安国有资产经营有限公司 6,000,000 2.47
3 上海金兴贸易公司 3,000,000 1.23
4 高盛公司有限责任公司 1,065,426 0.44
5 上海九百（集团）有限公司 880,000 0.36
6 BOCI SECURITIES LIMITED 862,725 0.36
7 姜毓萍 753,833 0.31
8 周博 700,000 0.29
9 孔勤 639,320 0.26
10 刘晓龙 591,800 0.24
合计 78,902,887 32.47
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
（一）公司上市以来历次筹资情况
时间 股票类别 筹资净额
1997 年 1 月 境内上市外资股（B 股） 1,914.88 万美元
2001 年 2 月 人民币普通股（A 股） 41,249.59 万元
（二）公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上