易成新能:北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

一、本次交易的方案...... 3
二、本次交易的批准与授权...... 9
三、本次交易的实施情况...... 11
四、本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况...... 14
六、本次交易实施过程中关联方资金占用及对关联方提供担保情况...... 16
七、本次交易相关合同及承诺的履行情况...... 18
八、本次交易的后续事项...... 19
九、结论意见...... 20
北京德恒律师事务所
关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易
实施情况的法律意见
德恒 14F20240082-5号
致：河南易成新能源股份有限公司
本所接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》（德恒 14F20240082-1 号，以下简称“《法律意见》”）。现就本次交易的实施情况相关事宜出具《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“本实施情况法律意见”）。
除特别说明外，本实施情况法律意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见》中的含义相同。
为出具本实施情况法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本实施情况法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表实施情况法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的实施情况相关事宜的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本实施情况法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所对上市公司及交易各方提供的与出具本实施情况法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具本实施情况法律意见；对本实施情况法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、上市公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本实施情况法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。
4.本所律师在工作过程中，已得到上市公司的保证：即上市公司业已向本所律师提供的出具本实施情况法律意见所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5.本实施情况法律意见仅就与本次交易的实施情况相关事宜有关的法律问题发表实施情况法律意见，并不对有关财务、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表评论。在本实施情况法律意见中涉及财务、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
6.本所律师同意上市公司部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会及深交所审核要求引用部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上市公司本次交易相关内容进行再次审阅并确认。
7.本实施情况法律意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作诉讼、仲裁等其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本实施情况法律意见如下：

正 文
一、本次交易的方案
核查方式：
就公司本次交易的方案，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：查阅了（1）《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；（2）《购买资产协议》《出售资产协议》；
（3）中国平煤神马于 2024 年 9 月 12 日出具的《承诺函》；（4）《河南易成
新能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-092）；（5）《河南易成新能源股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-114）等。
核查内容和结果：
本次交易方案如下：
（一）整体方案
上市公司将其持有的平煤隆基 80.20%股权出售给中国平煤神马，同时购买平煤隆基持有的光伏材料 100.00%股权。本次交易中，受让方均通过支付现金的方式支付交易对价。
（二）具体方案
1.交易方式
（1）置出资产的交易方式
本次交易中，置出资产的交易方式为中国平煤神马以支付现金的方式向易成新能支付交易对价。
（2）购入资产的交易方式
本次交易中，购入资产的交易方式为易成新能以支付现金的方式向平煤隆基支付交易对价。
2.交易对方
（1）置出资产的交易对方

本次置出资产的交易对方为中国平煤神马。
（2）购入资产的交易对方
本次购入资产的交易对方为平煤隆基。
3.交易标的
（1）置出资产的交易标的
本次置出资产的交易标的为易成新能持有的平煤隆基 80.20%股权。
（2）购入资产的交易标的
本次购入资产的交易标的为平煤隆基持有的光伏材料 100.00%股权。
4.交易的资金来源
（1）置出资产的交易资金来源
本次交易中，置出资产的交易资金来源于中国平煤神马的自有资金或自筹资金。
（2）购入资产的交易资金来源
本次交易中，购入资产的交易资金来源于易成新能的自有资金或自筹资金。
5.交易价格及定价依据
（1）置出资产的交易价格及定价依据
根据亚太评估出具的《评估报告》（亚评报字（2024）第375号），以2024年4月30日为评估基准日，平煤隆基100.00%股权评估值为1,090,013,464.52 元。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，平煤隆基 80.20%股权作价为874,190,798.55 元，本次置出资产的交易价格为 874,190,798.55 元。前述交易对价均包含各方所需承担的税金。
（2）购入资产的交易价格及定价依据
根据亚太评估出具的《评估报告》（亚评报字（2024）第 374 号），以
2024 年 4 月 30 日为评估基准日，光伏材料 100.00%股权评估值为 38,367,558.45
元。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，光伏材料 100%股权作价为38,367,558.45 元，本次购入资产的交易价格为 38,367,558.45 元。前述交易对价包含各方所需承担的税金。
6.交易对价的支付方式及支付期限
（1）置出资产的交易对价支付方式
根据《出售资产协议》，本次交易的交易对价计划分期支付。具体为：《出售资产协议》生效日后 5 个工作日内，中国平煤神马向易成新能支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即 445,837,307.26 元；《出售资产协议》生效日后一年内，中国平煤神马向易成新能支付剩余 49.00%股权转让款，即 428,353,491.29 元。
根据中国平煤神马于 2024 年 9 月 12 日出具的《承诺函》，《出售资产协
议》生效后 5 个工作日内，中国平煤神马向易成新能支付全部股权转让款的51.00%，即 445,837,307.26 元，并在前述款项支付完毕后依约开始办理出售资产的股权交割事项；自《出售资产协议》约定的股权交割日起 3 个月内，中国平煤神马向易成新能支付剩余 49.00%价款，即 428,353,491.29 元。上市公司还将获得中国平煤神马提供的相应履约保障措施。
（2）购入资产的交易对价支付方式
根据《购买资产协议》，本次交易的交易对价计划为一次性支付。具体为：《购买资产协议》生效日后 5 个工作日内，易成新能向平煤隆基支付全部股权转让价款，即 38,367,558.45 元。
7.滚存未分配利润归属
（1）置出资产的滚存未分配利润归属
本次交易中，交易双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，平煤隆基不再进行利润分配，平煤隆基截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属中国平煤神马所有。

（2）购入资产的滚存未分配利润归属
本次交易中，交易双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，光伏材料不再进行利润分配，光伏材料截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属上市公司所有。
8.过渡期损益归属
（1）置出资产的过渡期损益归属
本次交易中，交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，置出资产标的公司在此期间产生的收益和亏损均由中国平煤神马全部享有或承担。
（2）购入资产的过渡期损益归属
本次交易中，交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，购入资产标的公司在此期间产生的收益和亏损均由易成新能全部享有或承担。
9.交割安排
（1）置出资产的交割安排
①交易双方应当尽力督促置出资产标的公司在《出售资产协议》生效之日起 10 个工作日内，依约开始办理股权交割事项，并应在《出售资产协议》生效后 30 个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
②本次交易后，上市公司将保持其为平煤隆基的银行债务提供的保证担保的状态，中国平煤神马承诺就前述担保事项向上市公司提供保证担保，即如果出现因前述银行债务的债权人向上市公司提出权利主张，导致上市公司承担担保义务的情形，则由中国平煤神马对上市公司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。中国平煤神马在履行上述义务后，不向上市公司提出任何权利主张。具体内容以交易双方签订的保证担保合同及中国平煤神马为此出具的担保函为准。

（2）购入资产的交割安排
交易双方应当尽力督促标的公司在《购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，依约开始办理股权交割事项，并应在《购买资产协议》生效后 30 个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
10.债权债务处置
本次交易中，置出资产标的公司及购入资产标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。
11.人员安置
本次交易不涉及人员安置。置出资产标的公司及购入资产