易成新能:中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月

声明
中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中原证券”）受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）委托，担任其本次易重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《河南易
成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录

声明......1
释义......4
第一节 本次交易概况 ......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易具体方案......6
三、本次交易性质......7
第二节 本次交易的实施情况 ......10
一、本次交易的决策过程和审批情况......10
二、本次交易相关资产的交割情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...12
六、相关协议及承诺的履行情况......13
七、相关后续事项的合规性及风险......14
第三节 独立财务顾问意见 ......15
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一般释义
本核查意见 指 河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
公司、本公司、上市公司、 指 河南易成新能源股份有限公司
易成新能
中国平煤神马 指 易成新能控股股东，中国平煤神马控股集团有限公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有限
公司（曾用名）
平煤光伏、置入标的公司 指 河南平煤隆基光伏材料有限公司
首山碳材料 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
隆基乐叶 指 隆基乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏科技有限公司（曾
用名）
大庄矿 指 平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司
本次出售资产 指 易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基 80.20%
股权的行为及安排
本次购买资产 指 以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能购买平煤
隆基持有的平煤光伏 100.00%股权的行为及安排
易成新能与平煤隆基于2024年8月14日就本次购买资产
《购买资产协议》 指 签署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新能源
科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司之资产
购买协议》
易成新能与中国平煤神马于2024年8月14日就本次出售
《出售资产协议》 指 资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神
马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司之
重大资产出售协议》
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-4 月
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司

守正创新会计师、审计机 指 河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）
构
德恒律师、律师、法律顾 指 北京德恒律师事务所
问
亚太评估 指 北京亚太联华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《河南易成新能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以现金方式向中国平煤神马出售所持有的平煤隆基 80.20%的全部股权，交易对价为 874,190,798.55 元，同时以现金方式向平煤隆基购买其持有的平煤光伏 100%股权，交易对价为 38,367,558.45 元。本次交易完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权，持有平煤光伏 100%股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易标的为平煤隆基 80.20%股权和平煤光伏 100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为中国平煤神马和平煤隆基。
（三）本次交易资金来源
中国平煤神马及上市公司本次交易收购资金来源均为自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估作价情况
1、置出资产的交易价格及定价依据
根据亚太评估出具的亚评报字(2024)第 375 号评估报告，其采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次
评估结论。以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100.00%股权评估值为
1,090,013,464.52 元，标的资产评估减值率为 4.15%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，平煤隆基 80.20%股权作价为 874,190,798.55 元，本次置出资产的交易价格为 874,190,798.55 元。
2、购入资产的交易价格及定价依据
根据亚太评估出具的亚评报字(2024)第 374 号评估报告，其采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次
评估结论。以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，平煤光伏 100.00%股权评估值为
38,367,558.45 元，标的资产评估减值率为 38.04%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，平煤光伏 100.00%股权作价为 38,367,558.45 元，本次购入资产的交易价格为 38,367,558.45 元。
（五）本次交易支付方式
1、出售资产支付方式
根据交易各方签署的《出售资产协议》及中国平煤神马出具的承诺函，本次出售资产全部采用现金方式支付，具体支付安排为：1、中国平煤神马于股权转让协议生效日后 5 个工作日内，向易成新能支付全部股权转让款的 51%，即445,837,307.26 元人民币；2、中国平煤神马于本次交易股权交割日起 3 个月内支付剩余 49%股权转让款，即 428,353,491.29 元人民币。
2、购买资产支付方式
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次购买资产采用现金方式支付，具体支付安排为：上市公司于股权转让协议生效日后 5 个工作日内，向平煤隆基支付全部股权转让款，即 38,367,558.45 元人民币。
（六）过渡期间损益归属
拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由中国平煤神马享有和承担。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易出售资产情况
本次交易出售资产为平煤隆基 80.20%股权。根据守正创新会计师