华亚智能:东吴证券关于华亚智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司
关于
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月

声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华亚智能”）委托，担任华亚智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本核查意见不构成对华亚智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

第一节 本次交易概况......6
一、 本次交易方案概况......6
（一）发行股份及支付现金购买资产......6
（二）发行股份并募集配套资金......6
二、 本次交易的具体方案......7
（一）发行股份及支付现金购买资产......7
（二）发行股份募集配套资金......11
第二节 本次交易的实施情况......14
一、本次交易的决策过程和审批情况......14
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......14
（一）资产交割及过户情况......14
（二）验资情况......14
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市......15
三、本次募集配套资金的实施情况......15
（一）本次募集配套资金的股份发行情况......15
（二）募集资金到账和验资情况......17
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......18
（四）新增股份登记托管情况......18
四、本次交易过程的信息披露情况......18
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况......18
六、资金占用及关联担保情况......19
七、相关协议及承诺的履行情况......19
八、本次交易的后续事项......19
第三节 独立财务顾问核查意见......20
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
东吴证券股份有限 公司关于苏州华亚智能科 技股份有限公 司发
本核查意见 指 行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易实 施情
况之独立财务顾问核查意见
公司、本公司、
上市公司、华亚 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
智能
标的公司、冠鸿 指 苏州冠鸿智能装备有限公司
智能
交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
交易各方 指 苏州华亚智能科技 股份有限公司、蒯海波、 徐军、徐飞、 刘世
严
标的资产 指 蒯海波、徐军、徐 飞、刘世严合计持有的苏 州冠鸿智能装 备有
限公司 51%股权
本次交易/本次重 指 苏州华亚智能科技 股份有限公司发行股份及 支付现金购买 资产
组 并募集配套资金暨关联交易事项
东吴证券、本独 指 东吴证券股份有限公司
立财务顾问
天衡会所、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
法》
《 重 组 审 核 规 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《26 号格 式准 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
则》 市公司重大资产重组》
元、万元 指 人民币元、万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

一、 本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,596.00 万元，发行股份方式支付交易对价的 70%，以现金方式支付交易对价的 30%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 43.60 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方 交易对价（万 其中股份支付 发行股份数量 其中现金支付
元） 对价（万元） （股） 金额（万元）
蒯海波 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐军 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐飞 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
刘世严 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
合计 40,596.00 28,417.20 6,517,704 12,178.80
（二）发行股份并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次交易募集配套资金用途如下：
拟使 用 募集资金金额 使用金 额占全部募
项目名称 （万元） 集配套 资金金额的
比例
募集配 套资 支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
金用途 支付中介机构费用及相关税 2,029.80 7.14%
费
补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
合计 28,417.20 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
二、 本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
3、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465 号），中
联评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的
资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为 80,600.00 万元，51%股权的评估值为 41,106.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为40,596.00 万元。
4、交易对价支付方式

标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以
现金方式支付。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股
份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20