华亚智能:华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金
向特定对象发行股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
册 稿 ） 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王彩男 王景余 钱亚萍
包海山 马亚红
苏州华亚智能科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
李一心 黄 健 陆春红
苏州华亚智能科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
_______________ _______________
王景余 钱亚萍
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杨曙光 许亚平
苏州华亚智能科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 39.21 元/股。新增股份上市数量为
7,247,436 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024 年 11 月 11 日受
理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日期为 2024 年 11 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计
算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至95,026,652 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

目 录

特别提示......6
第一节 公司基本情况......11
第二节 本次新增股份的发行情况......12
一、本次发行履行的相关程序......12
（一）本次发行履行的决策程序......12
（二）募集资金到账及验资情况......13
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......13
二、本次发行概要......14
（一）发行股份的种类、面值和上市地点......14
（二）发行价格......14
（三）发行数量......14
（四）发行对象......15
（五）锁定期安排......16
（六）募集资金情况......16
三、本次发行的发行对象情况......16
（一）本次发行对象的基本情况......16
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排......21
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查......22
（四）投资者适当性核查......23
（五）发行对象的认购资金来源......24四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见......25
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......25
第三节 本次新增股份上市情况......27
一、新增股份上市批准情况......27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......27
第四节 本次股份变动情况及其影响......28
一、股本结构变动情况......28
二、本次发行前后前十名股东变动情况......28
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况......28
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况......28
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......29
四、本次交易对主要财务指标的影响......29
五、管理层讨论与分析......29
第五节 持续督导......33
一、持续督导期间......33
二、持续督导方式......33
三、持续督导内容......33
第六节 本次新增股份发行上市相关机构......34
一、独立财务顾问......34
二、法律顾问......34
三、审计机构......34
四、资产评估机构......34
第七节 其他重要事项......35
第八节 备查文件......36
一、备查文件目录......36
二、备查文件地点......36
释 义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中具有如下含义：
《苏州华亚智能科 技股份有限公司发行股份 及支付现金购 买资
本公告书 指 产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资 金向特定对象 发行
股份上市公告书》
公司、本公司、
上市公司、华亚 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
智能
标的公司、冠鸿 指 苏州冠鸿智能装备有限公司
智能
交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
交易各方 指 苏州华亚智能科技 股份有限公司、蒯海波、 徐军、徐飞、 刘世
严
标的资产 指 蒯海波、徐军、徐 飞、刘世严合计持有的苏 州冠鸿智能装 备有
限公司 51%股权
本次交易/本次重 指 苏州华亚智能科技 股份有限公司发行股份及 支付现金购买 资产
组 并募集配套资金暨关联交易事项
重组报告书 指 《苏州华亚智能科 技股份有限公司发行股份 及支付现金购 买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
东吴证券、本独 指 东吴证券股份有限公司
立财务顾问
天衡会所、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《发行与承销管 指 《证券发行与承销管理办法》
理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《苏州华亚智能科 技股份有限公司发行股份 及支付现金购 买资
《发行方案》 产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资 金向特定对象 发行
股票发行方案》
《苏州华亚智能科 技股份有限公司发行股份 及支付现金购 买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金 暨